竹下俊的小分隊成功從光華門偷偷潛入，接應外圍主力率下攻破光華門，南京城陷落。

周衛國所部竟日苦戰，已經幾乎拼光，陣地依舊巋然不動。此時突然接到總部撤退命令。周衛國帶領部下交替掩護撤入南京城。

周衛國方勝利徐虎和所剩的幾個士兵撤進南京城，在路上他們遭遇到日軍的埋伏，士兵們一個個犧牲！方勝利和徐虎拽着周衛國撤進南京城

南京淪陷。

周衛國突然想起蕭雅還在南京城，三人立刻前往女中尋找蕭雅。

此時的女中內，大家忙着收拾東西，準備逃出南京，有老師勸說蕭雅也跟着逃吧，蕭雅爲了等周衛國，沒有和她們走，這時日軍已經攻進南京城，對南京展開了燒殺搶虐，女中也沒能倖免，還沒來得及逃出去的老師們，被日軍攔住，在學校窗戶看到日軍正在糟蹋着女老師們，蕭雅甚爲恐懼，此時她多麼希望周衛國在身邊保護她，正想着，幾個日軍已經闖入她的辦公室，蕭雅趕緊找到周衛國送給她的小手槍，戰戰兢兢的對抗着日軍！可是她一個弱女子怎麼可能逃過日軍的魔掌。日軍抓住了蕭雅，並準備對她實施Q暴，周衛國和方勝利、徐虎這時趕到女中，正好看見裏面蕭雅被鬼子壓在地上，周衛國大喊蕭雅，鬼子發現了身着軍裝的周衛國，強勁的火力射向周衛國。

周衛國瘋了一般想衝過去，被方勝利徐虎拼命拉住。

蕭雅此時明白，如果在這樣下去，周衛國也會被鬼子打死的，慌亂中，撿起周衛國送給她的小手槍，向周衛國大喊，讓他快走，自己同時扣動扳機，自殺身亡！

蕭雅的死，周衛國全都看在眼裏，但已無能爲力，周衛國萬念俱灰，要找日軍拼命，被方勝利徐虎死命拽着撤出女中，在校門口，周衛國身中一槍，徐虎揹着受傷的周衛國逃出南京，看着一蹶不振的周衛國，兩人也深表同情，勸說他留得青山在，不怕沒柴燒，你一定要活下去，爲蕭雅和死去的弟兄們報仇！

方勝利徐虎帶着受傷的周衛國邊打邊撤，退到江邊。方勝利爲掩護兩人，英勇犧牲。臨死前，方勝利將周衛國鄭重託付給徐虎，要徐虎照顧好周衛國。

徐虎爲人忠心耿耿，他承諾方勝利，一定會盡心盡力照顧周衛國。

徐虎和周衛國跳入冰冷的江水中，冰冷的夜裏，二人奮力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。

周衛國和徐虎九死一生，終於趁夜色遊過長江，上岸後，徐虎發現周衛國的傷口惡化，渾身發燒，他便趕緊到附近的農戶家去給周衛國取水和食物！趕到一戶農家後，徐虎

發現這家人全被鬼子殺害了，徐虎拔了死人身上的衣服，帶着水和食物趕回去，周衛國擔心自己這樣會拖累徐虎，讓徐虎自己走，徐虎無奈打暈周衛國，給他換上村民的衣服，逃出日軍的包圍！

兩人曉宿夜行，一路艱辛，終於找到了一戶偏僻的農家住了下來養傷， 兩人就在這座小村子住了下來，過了一些日子，當週衛國得知國軍在徐州一帶集結重兵與日軍進行會戰時，不顧自己尚未傷愈，無論如何要北上徐州尋找國軍。徐虎沒有辦法，只得同意。於是，徐虎保護着虛弱的周衛國再次出發。

兩人來到徐州，發現國軍已從徐州撤離，徐州已經被日軍佔領。

在徐州城內，兩人遇到了一個女孩子被鬼子調戲，二人殺死日軍，救出女孩，卻遭到更多鬼子的追殺。危急關頭，有人出手將三人救下，而這個人竟是和周衛國闊別多日的劉遠！

南京淪陷後，劉遠接受八路軍的任務，負責護送十餘名進步愛國青年去八路軍虎頭山根據地參加革命。周衛國救下的女孩兒叫範小雨，是隨隊醫生。

經過這一番打鬥，原本就很虛弱的周衛國，病的更加嚴重，看到哥哥劉遠後就昏倒在地。

衆人連忙搶救，徐虎也向劉遠娓娓講述講述了情由，劉遠這才知道：蕭雅已經不在人世，當年要好的軍校同學，也已大都戰死殉國！

看着病重不醒的周衛國，劉遠毅然決定：帶周衛國到八路軍虎頭上根據地醫治。

劉遠當夜便找到八路軍班長趙傑，要求護送隊伍臨時加入兩個人，遭到趙傑堅決反對。趙傑認爲沿路敵情複雜，自己的兵力只有一個班，無法保證那麼多人的安全。況且不知道二人底細，萬一情報泄露後果不堪設想。在劉遠一再堅持下和範小雨的勸說下，趙傑才勉強同意。

第二天小分隊出發，衆人晝伏夜出，艱難驚險地跨越敵人數道封鎖線，向虎頭山根據地挺進。

範小雨感激周衛國的救命之恩，一路上對周衛國照顧備至。範小雨年輕漂亮，剛從學校畢業不久，她心地善良，醫術高明，性格也很鮮明，大家都很喜歡範小雨。而趙傑則時時 提防着周衛國和徐虎.

劉遠和徐虎一路擡着擔架上的周衛國，範小雨看不過去趙傑不理不睬的樣子，當即狠狠的訓斥了他，趙傑這纔派人幫着劉遠和徐虎太周衛國！在二人和範小雨的照顧下，周衛國的病情慢慢好起來！在一處陡峭的山樑前，擔架沒法擡過去，徐虎決定自己背周衛國過去，周衛國得知是要去虎頭山根據地時，硬是不去，要和徐虎去找自己的部隊！正在這時，偵察兵報告說山下發現一股日軍，一直情緒很低落的周衛國，突然眼露兇光，頓時精神大增！隨趙傑等人去看個究竟，果然在山下，他們發現有好幾十個鬼子正向他們這邊走過來！