快要過年了，肖弋把從日軍船隊上劫來的物資分發給郢城的百姓，除夕的夜晚頓時呈現出戰後少有的歡樂和笑聲。翁上將早已經聽到了肖弋自己開闢獨立抗戰戰區的事，爲此大爲惱火，但是爲了控制肖弋，打滅肖弋的囂張氣焰，翁上將決定要親自去肖弋的戰區看看。在冷山娃的帶領下，肖弋來到一個小院，在這個小院裏住着一位八十歲的老裁縫。肖弋要把一批布料交給老裁縫。肖弋有了自己的想法。

穿着一身嶄新軍服的肖弋站在衆人的面前，衆人十分詫異，這身軍服別緻新穎，而且很氣派！肖弋不但說偏要讓翁上將來看看，今天的淞滬師是何等的威風，抗戰藉機畫出了肖弋的畫像，不但沒有責罰抗戰，而且還嘉獎了他。夜晚，冷修賢和洪纓娓娓談心，談到了肖弋，在兩個女人的心中，肖弋有着不同的意義。

翁上將來了，來到了淞滬師，在城樓上，翁上將看着全部換了軍服的淞滬師儀仗軍威，肖弋的獨立抗戰顯出一派獨立的風格，翁上將和肖弋的言語交鋒之中，尷尬之極！和翁上將一起來的還有軍統的特別班，在特別班裏肖弋意外的發現了一個人，也是他掛念的小妹：柳纖纖

肖弋派抗戰找來了柳纖纖，兩個人來到江邊，敘述了各自不平的經歷，柳纖纖大膽地向肖弋表現愛意，肖弋責備柳纖纖怎麼加入了軍統這樣黑暗的組織。但是兩人都有顧忌，顧及的就是柳纖纖的父親，肖弋的恩師完全被蔣介石控制，無奈的選擇使兩個人情感消沉而複雜。夜晚，柳纖纖回到自己的房間，發現房間裏面坐着一個黑影子，原來是特別班的班長秦懷璽，秦懷璽的言語中不懷好意，有挑逗，有威脅，有利用，這讓柳纖纖心中十分不安。秦懷璽要在淞滬師設立督導辦公室，肖弋不軟不硬的拒絕了,秦懷璽碰了一鼻子灰。一個女人死了，這引起了武樹清的注意，武樹清打算利用這個死去的女人做一些文章，清晨，在武樹清的帶領下，一羣人擡着死去的女人來到淞滬師門口，到門口後，他們放下死女人就跑……士兵們不知道發生了什麼事。