辛如僕讓牟子龍和辛寧從密道逃走，馬千駒撲了個空，他氣得大發雷霆，狠狠打了辛如僕一耳光，辛如僕對他冷嘲熱諷，馬千駒揚言要讓辛如僕親眼看着他侵佔辛家的家產，隨後，馬千駒派人去追牟子龍和辛寧。

士兵把初雲放走，初雲遠遠看到牟子龍和辛寧跑走，心裏五味雜陳。牟子龍和辛寧來到城門，韓副官把他們倆放走，馬千駒隨後追來，得知韓副官把牟子龍和辛寧放走了，當場把他擊斃。

牟子龍和辛寧躲在草叢裏，看到士兵們跑遠，他們倆纔出來繼續趕路。初雲失魂落魄回家，馬千駒警告她不要自作多情，牟子龍根本不在乎她，初雲不想聽他囉嗦，狠狠打他一巴掌，馬千駒對初雲破口大罵。

牟子龍要帶辛寧去昆嵛山和兄弟們匯合，兩個人日夜兼程，風餐露宿。兄弟們誤以爲牟子龍逃走了，紛紛要求回家，牛大膽堅決不答應，還拔槍相向，牟子龍及時趕回來制止，他對不起兄弟們，更愧對於死去的兄弟們，有兄弟當面提出質疑，他們和馬千駒沒有仇，爲何要跟着牟子龍報私仇，牟子龍明確講明起事的初期是想報仇，現在就想推翻這個黑暗的世界，創造一個全新的世界，牟子龍承認這次打了敗仗，可不代表永遠打敗仗，牟子龍讓兄弟們自由選擇去和留。辛寧希望兄弟們發揮自己的餘熱，把革命的火種帶到各地。

初雲每天無所事事，過着醉生夢死的生活，馬千駒全看在眼裏，派人給初雲送去大煙，初雲愛不釋手，從此一發不可收拾，初雲去煙館抽菸，呂班主在煙館當夥計，他一眼就認出初雲，埋怨她不該抽大煙，初雲把深山給所有的錢都給他，讓他帶着家人離開煙臺。

馬千駒決定帶兵掃蕩昆嵛山，把牟子龍徹底打垮，他不顧周文釗的反對，還給附近的各村下令，不許他們收留牟子龍，否則格殺勿論。馬千駒下令對昆嵛山狂轟亂炸，牟子龍和兄弟們無處躲藏，只能到管家家暫避一時，辛如僕正好來和他們匯合，把兄弟們安頓好。

葉其和阻止取得聯繫，只好從上海找到省裏的聯絡站，拜託交通員長林幫忙聯繫膠東的黨組織，葉其打聽到煙臺首富辛如僕的女兒辛寧和牟子龍都是共產黨員，就想和他們取得聯繫。辛如僕把煙臺的財產全部帶來，要給牟子龍監舍一個穩固的大後方，牟子龍對他感激不盡，辛如僕就把初雲冒險給他送信的事說出來，牟子龍很意外。

就在這時，葉其來找牟子龍，兩個人一見如故，葉其給戰士們宣傳革命思想，主張發動廣大的勞苦大衆，才能讓葛敏過去的勝利，戰士們聽了他的一番話羣情激奮，信心倍增，大家滿懷熱情投入到緊張的訓練中。