牟子龍帶楊長慶去軍區兵工廠參觀，廠裏有很多從敵佔區偷買回來的機器設備，楊長慶大開眼界，戴廠長教他製作子彈和槍支的知識，楊長慶認真學習，很快掌握了其中要領，從兵工廠參觀回來以後，楊長慶不喫不喝，不眠不休，在房間裏認真研究學習，玉鳳很關心。

谷崎瞭解到牟子龍和馬千駒不和，就派人先後去找他們倆，假借對方的名義提出聯合抗日，他們都不答應，谷崎決定從馬千駒身上打開缺口。馬千駒的部隊遭遇日軍狂轟亂炸，眼看就要撐不下去，多虧牟子龍及時趕來增援，馬千駒才得以脫身。

戚俊雄回到老家徵兵，給前來報名的青年人每人兩塊大洋，他們一致要求參加抗日，就在這時，牟子龍派人通知戚俊雄帶隊伍去增援，戚俊雄遲遲未到，幸虧牟子龍實現街道情報，做了周密部署，把日軍很快打跑。

戰鬥結束以後，戚俊雄主動向常人傑認錯，常人傑提醒他下不爲例，戚俊雄趁機提出要糧要搶給新兵，牟子龍得知他新招了100多人，心裏有隱隱不安。楊玉慶勸戚俊雄投靠日本人，戚俊雄堅決不幹，不想給日軍當炮灰，更不想激起衆怒，楊玉慶也只好作罷。

戚俊雄考慮再三，他親自來找馬千駒，要帶着手下500人歸順，還答應把槍支和彈藥一起上繳，馬千駒滿口答應，周文釗看到戚俊雄深感意外，馬千駒讓戚俊雄把心裏的委屈都說出來，周文釗聽完戚俊雄的敘述就先走了，六叔全看在眼裏，他派人向牟子龍報信。

馬千駒承諾讓戚俊雄當團長，戚俊雄斷然拒絕，緊接着，他去找周文釗閒聊，想知道周文釗歡迎不歡迎他的到來，周文釗歡迎他加入。