馬千駒感謝牟子龍救了他兒子，他緊緊抱着牟子不放，然後深深鞠躬向牟子龍認錯。戚俊雄在馬千駒面前邀功，一口咬定他出面和日本人談判，才把他兒子救回來，此事和牟子龍沒有任何關係。戚俊雄替日本人傳話讓馬千駒歸順，答應讓他做膠東王，馬千駒不想做漢奸，戚俊雄給他講明利害關係，還搬出他家人的安全說事，馬千駒考慮再三，答應和谷崎面談。

馬千駒帶戚俊雄去見谷崎，有人來向馬千駒報告馬太太出事了，馬千駒趕忙回家一看究竟，發現太太被日軍糟蹋含恨上吊自殺，馬千駒因爲傷心過度暈倒在當地。戚俊雄只好回去向谷崎覆命，斷定馬千駒不會和他合作，谷崎堅持要馬千駒接受合作的條件，戚俊雄勸馬千駒以大局爲重，馬千駒發誓要和日軍決一死戰。

馬千駒當衆宣佈從今以後堅決抗日，不把日本人打敗誓不爲人，馬千駒鳴槍示警，士兵們一起高喊口號響應。周文釗來找牟子龍談合作，牟子龍欣然同意，還答應等把日軍趕出中國以後，他們三兄弟一起喝慶功酒。

從那天開始，馬千駒和谷崎聯隊展開殊死決戰，日軍炮火猛烈，馬千駒的部隊漸漸不敵，戚俊雄勸馬千駒儘快撤退，馬千駒堅決不答應，多虧牟子龍及時帶隊來增援，給日軍谷崎聯隊以重創。

馬千駒主動寫信向牟子龍認錯，他想明白一件事，就是和日軍血戰到底。戚俊雄鬱郁不得志，楊玉慶勸他給自己找出路，周文釗找戚俊雄談心，戚俊雄沒等他開口就侃侃而談，最後，戚俊雄趁其不備把周文釗當場擊斃，馬千駒聽到槍聲過來一看究竟，戚俊雄藉口槍走火了，馬千駒答應和谷崎談判，讓戚俊雄給谷崎送一封信，戚俊雄不容分說就把他亂槍打死。

戚俊雄事先和谷崎談好條件，只要他殺了馬千駒帶隊伍來投靠，谷崎必須封他爲膠東總司令，兩個人一拍即合。牟子龍得知戚俊雄殺了馬千駒和周文釗投靠日軍，他很痛心。牟子龍強忍心中悲痛，號召戰士們和日軍血戰到底，絕不做亡國奴。

1942年，日軍在膠東發動了殘酷的大掃蕩，決心要一舉殲滅膠東的抗日武裝。牟子龍接受軍區的指示，把隊伍化整爲零，堅壁清野，不能讓日軍搶走一粒糧食，牟子龍回部隊做了周密安排，讓鄉親們把家裏的糧食都藏起來，他要帶部隊轉移，臨走前，牟子龍寫了一封休書給玉鳳，不想拖累她太久，玉鳳當場收下。