孫營長碰了一鼻子灰，回去向牟子龍報告，其他士兵也想去領賞錢，牟子龍勸說大家不要着急，極力替孫營長鳴不平。孫營長越想越生氣，在再次來找劉大頭兌現承諾，當初劉大頭承諾給每個幫他突圍的士兵十塊大洋，劉大頭對他破口大罵，梁副官趕忙把孫營長勸走。

孫營長傷心地淚流滿面，牟子龍勸他投奔牟子鴻，保證他能當團長。劉大頭得知牟子鴻不買賬，賭氣想殺了牟子龍，梁副官勸他三思。劉夫人對辛寧指手畫腳，非打即罵，辛寧對她言聽計從，百般討好，承認牟子龍是她的未婚夫，如果劉大頭殺了牟子龍，辛寧就嫁給劉大頭做妾，劉夫人氣得大發雷霆。

劉大頭一氣之下要殺了牟子龍，牟子龍爲抓他的士兵們打抱不平，讓劉大頭兌現承諾給他們賞錢，劉大頭氣得咬牙切齒，牟子龍答應把軍械庫的軍火全偷來，劉大頭根本不信，下令殺了牟子龍，孫營長帶人團團包圍，先把牟子龍救下來，然後挾持了劉大頭，劉夫人急匆匆趕來，當場嚇暈了過去，牟子龍就押送劉大頭和五箱槍支回去向牟子鴻覆命。

韓復渠來電話催牟子龍把稅款上交，牟子鴻無暇顧及這事，他放心不下牟子龍，沒想到牟子龍押送着劉大頭回來了，牟子鴻下令把劉大頭殺了爲民除害，劉大頭嚇得跪地求饒，發誓再也不踏進煙臺。牟子鴻大罵劉大頭是怕死鬼，答應放他離開，劉大頭嚇得落荒而逃，牟子龍搶了一杆槍想把劉大頭槍斃，牟子鴻拼命攔住他。

牟子鴻下令把倒賣軍火的牟子龍拉出去槍斃，馬千駒和周文釗跪下爲牟子龍求饒，常人傑也替牟子龍說清，建議對牟子龍先關起來，然後再對他賞罰分明，論功行賞，牟子鴻堅決不答應。小紅目睹了全過程，立刻來向初雲和呂班主報信，初雲想去看牟子龍，呂班主擔心被連累，勸初雲趕快逃走。

初雲拿出全部積蓄，讓呂班主拿着儘快逃走，初雲看出呂班主要栽贓陷害她，堅持要留下來，呂班主分析牟子鴻會拿錢來贖初雲，就和初雲一起耐心等待。馬千駒和周文釗替牟子龍求情，求牟子鴻成全牟子龍和初雲，牟子鴻不許牟子龍娶一個戲子，下令把戲院砸了，周文釗不願意看到牟子龍傷心，馬千駒建議幫初雲贖身，然後把她趕出陽臺。

馬千駒和周文釗拿着500塊銀票來找呂班主談判，呂班主不答應，周文釗威脅三天以後把他趕出煙臺。初雲聞訊出來，對馬千駒和周文釗冷嘲熱諷，周文釗警告她以後不許騷擾牟子龍，招呼馬千駒一起走，馬千駒遲遲不肯動，初雲故意撞了馬千駒一下。呂班主看出馬千駒對初雲動心了，要和她分那500塊大洋，初雲不甘心就此收手，想從別人那裏繼續賺錢，兩個人一拍即合。

牟子鴻擔心不殺牟子龍不能服衆，他就找常人傑商量對策，常人傑建議組建軍事法庭，對牟子龍進行宣判，這樣就能把牟子鴻擇出來，牟子鴻讓常人傑着手去辦這件事，常人傑向他宣傳國家需要軍隊和法律的理念，趁機要介紹幾個老鄉到部隊，牟子鴻滿口答應。

周文釗向馬千駒彙報了常人傑給牟子鴻出主意，要把牟子龍送上軍事法庭，馬千駒對常人傑心生忌憚。軍事法庭對牟子龍進行宣判，念在他策反了劉大頭的部隊，只罰他關禁閉三天，牟子鴻對常人傑讚不絕口。馬千駒趁機說常人傑壞話，擔心他是共產黨，沒想到牟子鴻早就知道常人傑是共產黨，他教士兵們讀書識字，還向他們宣傳愛國思想，牟子鴻早就看不慣中央軍對日軍不抵抗的做法，馬千駒擔心牟子鴻被扣上通共的罪名，牟子鴻毫不在意。隨後，牟子鴻來看牟子龍，牟子龍趁機向他邀功，牟子鴻讓他出國留學，牟子龍堅決不幹。