故事發生在1941年9月5日，世界反法西斯戰爭在1940年進入異常艱難的階段，德軍在歐洲氣勢洶洶，單買，挪威，荷蘭，比利時和法國先後投降，中國戰場上大半國土已經淪陷日軍手中，八路軍於1940年8月至12月發動了百團大戰，給侵華日軍以沉重的打擊，隨後，日軍在華北展開了瘋狂的大掃蕩，憑藉超強的機動性，在各封鎖線來回衝殺，屢建奇功的八路軍騎兵團奮力血戰，先後打退了日軍七次圍剿。

在最後一次戰役中，八路軍騎兵團的戰士俘虜了一名日軍翻譯官，打探到日軍即將運送一批一批馬掌經過大新莊，政委張亮接到上級的命令，讓他在重修的新四軍中組建一支騎兵團，騎兵團團長羅漢不捨得他走，可又不敢違抗命令。原來，日軍黑巖義熊大佐從吳州定製了一批馬掌，要千里迢迢運來爲日軍騎兵增加戰鬥力，他擔心八路軍騎兵團搞破壞，就故意放出假消息，想因八路軍上鉤，到時候來一個一石二鳥。

趙大旗是吳州馬掌鋪傳人，從小生性頑劣，對讀書不感興趣，卻十分愛馬，時常扮成面具大俠殺富濟貧，把搶來的錢分給受苦受難的百姓，這一天，他把馬放出去，然後憑藉馬的嘶鳴聲飛檐走壁去追趕，他順利騎上駿馬，搶了賣假煙的富商一大袋子錢就跑，夥計大毛和阿根在旁邊掩護，趙大旗騎馬來到貧民窟，把那些錢全部撒在地上，百姓們立刻圍攏過來去撿，他們對面具大俠的慷慨之舉感恩戴德。趙大旗請大毛和阿根喝酒，繪聲繪色講述了殺富濟貧的壯舉，然後就帶他們直奔Du場。

武田在Du場擺擂臺，當地青壯年男子來迎戰，很多人跟着下注，警察白老三把堵住全壓在武田身上，武田一連勝了好幾場，白老三贏了很多錢，他開心地合不攏嘴。趙大旗戴上面具來打擂，比賽開始，武田對趙大旗步步緊逼，招招致命，趙大旗不慌不忙一一化解，他出其不意把武田死死纏住，把他重重摔在地上，武田不服氣，站起來繼續反抗，被趙大旗一次次打翻在地，武田主動認輸。

今天是中秋節，張掌櫃在家裏設宴喫火鍋，小舅子白老三來赴約，眼看天色已晚，趙大旗遲遲沒有回家，趙母就催養女娜仁到門外等一等，趙掌櫃想年底就給趙大旗和娜仁辦婚事，也好讓趙大旗收收心，白老三飢餓難耐，在加上今天在Du場輸錢沒好氣，忍不住大發牢騷，數落趙大旗太不靠譜。

趙大旗帶着大毛和阿根回家喫飯，擔心被父親罵，就假裝阿根被馬踢暈了，娜仁一出門就看到趙大旗揹着阿根回家，趕忙帶他們進去見趙掌櫃，趙母讓娜仁去拿跌打藥，娜仁早就看出他們三人在演戲，只是沒有當面揭穿，全家人開開心心喫團圓飯。

由於連年征戰，再加上天災糧食歉收，米店的葛掌櫃隔三差五漲價，大發國難財，百姓們怨聲載道，趙大旗全看在眼裏，他決定報復一下葛掌櫃，葛掌櫃家的驢一夜之間都染病瘟，趙大旗就假冒風水先生來找葛掌櫃，煞有介事嚇唬了他一通，聲稱他做了有損陰德的事，纔給家裏招來災難，趙大旗讓葛掌櫃開倉放糧，葛掌櫃對他深信不疑，讓夥計們打開糧倉，百姓們聞訊趕來領糧食，很快就把一倉糧食全部發光了，趙大旗見此情形，又裝模作樣做法驅邪，然後就帶大毛和阿根離開了。

葛掌櫃越想越不對勁，他一早就帶夥計們來找趙大旗算賬，趙掌櫃趕忙出來問明緣由，娜仁趕忙去給趙大旗報信，趙大旗硬着頭皮出來向葛掌櫃賠罪，願意接受一切懲罰，葛掌櫃不依不饒，趙大旗用匕首砍傷自己的手送給他，葛掌櫃看到血淋淋流了一地，嚇得落荒而逃。

趙母嚇得當場暈了過去，趙大旗才亮出完好無損的胳膊，承認剛纔都是假的，張掌櫃夫婦把趙大旗帶到祠堂，讓他給趙家列祖列宗下跪認罪，趙大旗卻不以爲然，趙掌櫃就向他講述了1927年在京城的那一段往事。

一小隊日軍來趙家搶馬掌，趙大旗的爺爺趙德勝堅決不同意，拎着大刀把日軍的隊長制服，日軍喪心病狂開槍把趙德勝打傷，趙德勝因爲失血過多很快就奄奄一息，他讓趙掌櫃帶着妻兒老小去孃家躲避一時，還叮囑趙大旗要做頂天立地的男子漢，趙大旗都一一記在心裏。