黑巖義熊下令封鎖肖楠自殺的消息，等共產黨來救肖楠，再放黎珊珊和孫佳慧。石二鎖一氣之下把日本獸醫活埋。

趙大旗得知肖楠被抓，連夜來找女交通員商量救人的辦法，趙大旗想讓同事們戴上面具，把日軍都吸引出來抓人，然後趁機抓捕黑巖義熊，再用黑巖義熊交換肖楠，趙大旗得知孫佳慧和黎珊珊也被關在監獄，立刻方寸大亂。

肖楠以死明志之後，孫佳慧更加堅定了加入共產黨的決心。大毛連夜來向張亮彙報，張亮決定親自帶人配合趙大旗的營救行動，孟團長把自己的勃朗寧手槍送給張亮。白老三在家裏透露了肖楠，孫佳慧和黎珊珊被抓的事，娜仁不禁爲孫佳慧捏了一把汗，趙母慶幸趙大旗沒在家，否則會鬧出亂子。

城裏一夜之間出現了很多面具大俠，他們先後襲擊了日軍的倉庫和駐地，黑巖義熊氣得大發雷霆。孫振宇一早來學校找孫佳慧，才知道她被日本人抓走了，孫振宇趕忙去警察局，從門口守衛口中得知孫佳慧是共產黨，很快就被沙頭，孫振宇心急如焚，連連爲孫佳慧求情，被守衛的警察強行趕走。

孫佳慧求顧曉軒把小楠犧牲的消息傳遞出去，以免來營救的人遭到黑巖義熊殺害，顧曉軒堅決不幹，還警告孫佳慧不要輕舉妄動，以免連累黎珊珊。趙大旗急匆匆趕回家，拼命討好父母，還陪父親下棋。

日軍在城裏四處搜捕戴面具的人，無意中看到大金花馬在趙家院子裏，他們趕忙來警察局，白老三正好在值班，日軍就派他把馬牽回來。趙大旗自知這次行動凶多吉少，他回來向父母辭行。

孫振宇來到黎府，求黎專員就孫佳慧，黎專員也想救出黎珊珊，可是黑巖義熊嚴密封鎖消息，他也無能爲力，勸孫振宇靜觀其變。白老三回家向趙掌櫃報信，得知趙大旗確實回來過，可現在已經走了，他擔心趙大旗去劫獄，娜仁出主意去找一匹相似的大黃馬，希望能矇混過關，趙掌櫃覺得可行。

日軍一連搜捕了好幾天，始終沒有查到面具人的下落，還把日軍倉庫裏的馬掌全部燒燬，黑巖義熊氣得大發雷霆。張亮喬裝改扮來見女交通員，得知趙大旗救人的計劃，他覺得可行，可又擔心趙大旗獨自行動有危險，派大毛盯緊日軍駐地。

白老三來向日軍指揮官彙報，承認大黃馬在趙掌櫃家，那匹馬根本不是大金花，只是長得很像，指揮官不依不饒，讓白老三通知趙家儘快定製500副馬掌，白老三連連解釋趙家已經不做馬掌，指揮官根本不信，讓他明天下午就交貨。

趙大旗連夜來找孫振宇，把孫佳慧被抓的消息告訴他，趙大旗發誓要救出孫佳慧。孫振宇跪倒在父親的牌位前，他想去告發趙大旗，藉此機會報了殺父之仇，可又擔心孫佳慧有危險，孫振宇陷入兩難。

白老三不敢耽擱，趕忙來找趙掌櫃求助，趙掌櫃不想爲日本人做馬掌，白老三苦苦哀求，趙掌櫃始終不鬆口，白老三讓他帶着娜仁逃命，趙掌櫃不想連累夥計們。