韓子峯不許孫佳慧離開，藉口她已經執行了這次暗殺任務，就是黨國的人，孫佳慧堅持要離開，韓子峯只好承認他已經收到上峯的命令，孫佳慧不受軍統控制，在李顯行動失敗死後還擅自行動，一旦孫佳慧出現就對她就地正法，韓子峯只好把送她回來的司機槍斃，才保住她一條命，韓子峯不允許任何人傷害她，讓她留下來做機要祕書。

一丈紅帶人劫了日軍的物資，給新四軍送來藥品和物資，還給趙大旗送來酒和菜，趙大旗只顧埋頭寫檢查，根本沒時間喝酒，提醒一丈紅不要再這些。黑巖義熊得知物資被土匪搶，就派人四處打探，結果一無所獲，他想出一個引蛇出洞的好辦法。

韓子峯早就看不慣黨國的所作所爲，可又無力改變，他只能靠殺人來立威，然後就陷入深深自責，只能獨自一人喝悶酒，孫佳慧來看他，韓子峯藉着酒勁向孫佳慧表明心意，承諾不惜一切代價保護她，孫佳慧拼命反抗，副官來傳達旅部的命令，孫佳慧趁機逃走。

一丈紅一直守着趙大旗寫檢查，眼看到了宵禁的時間，趙大旗催她趕快離開，一丈紅回山寨的路上遇到一個叫小美的姑娘被人侮辱，她二話沒說就把小美救下來，小美自稱無依無靠，想跟一丈紅回山寨，一丈紅沒想到小美是黑巖義熊派出的眼線，她在路上撒石灰做記號。

一丈紅把小美帶到山寨，王三虎懷疑小美的身份，一丈紅卻言之鑿鑿，小美對王三虎百般勾引，趁其不備舉槍要殺王三虎，多虧王三虎事先把子彈取出來，一丈紅及時趕來，一槍把小美斃命。

黑巖義熊連夜帶人衝到虎嘯山莊，王三虎派一丈紅去找趙大旗求助，一丈紅來到石二鎖的聯絡站，石二鎖當場給新四軍發報，孟團長決定圍魏救趙，然後前後夾擊剿滅鬼子，黑巖義熊根本不上當，他讓士兵原地休息，等天亮了再攻打山寨。

孟團長看到計劃失敗，只好派趙大旗帶偵察連去增援。黑巖義熊一聲令下，日軍全線出擊，對虎嘯山莊進行瘋狂轟炸，王三虎帶領兄弟們死守，雙方展開激戰，王三虎且戰且退，兄弟們傷亡殆盡，黑巖義熊很快帶人衝進去，王三虎強行把一丈紅趕走，他主動向黑巖義熊投降，把所有的金銀財寶都拿出來，趁其不備拔槍對準黑巖義熊，被日軍亂槍打死。

黑巖義熊得知新四軍上山增援，立刻帶隊撤出去。一丈紅聞訊趕來，看到兄弟們全部遇難，王三虎被殺，她傷心地痛不欲生。趙大旗隨後趕來，一丈紅對他恨之入骨，拔槍對準他，趙大旗連連向她認錯，他情願以死謝罪，一丈紅下不了手，她發誓從今以後和趙大旗的恩怨一筆勾銷，然後牽着小白龍離開了山寨。