趙大旗連夜去找韓子峯幫忙，讓孫佳慧回去向孟團長彙報情況，孟團長擔心韓子峯不會同意，就讓人發電報通知韓子峯，是新四軍騎兵團全體指戰員請韓子峯出面幫忙，給趙大旗撐腰。

趙大旗苦苦規勸韓子峯聯手對付鬼子，韓子峯找各種藉口推諉，還對趙大旗冷嘲熱諷一番，趙大旗氣得咬牙切齒，譴責他不是真男人，更不配做軍人。

孟團長的電報隨後傳過來，韓子峯看出孟團長的意圖，是擔心他對趙大旗下手，韓子峯考慮再三，答應出兵對付鬼子，可不是爲了幫新四軍。孟團長得知韓子峯已經答應出兵，立刻召集連以上的幹部開會，商量具體的作戰計劃。

韓子峯親自帶兵對吳州外圍的日軍崗哨發動襲擊，日軍損失慘重，黑巖義熊決定孤注一擲和他們決一死戰，日軍浩浩蕩蕩來到陣地前，遭遇國軍的埋伏，他們被炸得七零八落，落荒而逃，韓子峯衝鋒在前，和鬼子展開浴血奮戰。

與此同時，孟團長把唯一的一門大炮對準日軍軍火庫，對軍火庫進行轟炸，駐守軍火庫的鬼子立刻集合起來，循着聲音趕過去，發現新四軍早已經不見了蹤影，才知道他們上當了。陣地前帶領偵察連的戰士們快馬加鞭趕往軍火庫，他抱起炸藥包扔向城樓，把站崗放哨的鬼子炸飛，然後又把一個炸藥包扔進和軍火庫，陣地前啓鳴疾馳而去，身後的軍火庫爆炸聲此起彼伏，瞬間變成一片火海。

韓子峯看到軍火庫方向濃煙滾滾，知道趙大旗已經得手，他阻止日軍的任務完成，下令收兵回營。黑巖義熊損兵折將，還把軍火庫丟了，他成了孤家寡人，只能借酒澆愁。上級對新四軍騎兵團這次奇襲日本軍火庫的戰鬥提出嘉獎，給他們調撥了槍支彈藥。

黎珊珊來看父親，父親提醒她不要懷上顧曉軒的孩子，黎珊珊大惑不解，黎專員想等日軍戰敗以後把顧曉軒推出來頂罪，可黎珊珊已經懷上了顧曉軒的孩子，黎專員心急如焚。組織上批准趙大旗加入中國共產黨，孟團長給他舉行了入黨儀式，趙大旗在黨旗下鄭重宣誓。

黑巖義熊堅信日本最終取得勝利，只要英美把槍口對準蘇聯，日軍就能全面佔領中國戰場，他鼓勵熊大一郎不要氣餒，要相信天皇的英明領導。，以免措手不及。顧曉軒承諾會好好照顧黎珊珊和肚子裏的孩子，給她找最好的接生醫生，黎珊珊想着父親的話，她只能苦笑。

黑巖義熊得知黎珊珊已經懷孕，就對他威脅恐嚇一番，提醒顧曉軒要對皇軍忠誠，否則就對他的老婆孩子不客氣，顧曉軒心事重重回家，黎珊珊對他噓寒問暖，顧曉軒找藉口把黎珊珊支出去，把躲藏在暗處的密探叫出來，那個人是黑巖義熊派來的J細，他監視着顧曉軒一家的一舉一動，及時向黑巖義熊報信，顧曉軒狠狠教訓了他一頓，他嚇得連連求饒。黎珊珊躲在門外聽到他們的談話，心裏有隱隱不安，黎珊珊勸顧曉軒不要對她隱瞞，他們倆一起面對。孟團長推薦孫佳慧去延安學習，孫佳慧想留在騎兵團。

顧曉軒看出日軍氣數已盡，不知道搞何去何從，他來找黎專員商量對策，黎專員勸他繼續盡心盡力爲日本人做事，即使將來有變故，他會罩着顧曉軒，顧曉軒才滿意離開。