山頭枯葉搖曳，叢林疏而泛黃，一派蕭瑟景象伴隨煙霧逝去，化作激戰前的寧靜與安逸。大片土地燒成焦黑，暗堡、工事逐漸變成廢墟，震耳的炮火連天；延綿的零散屍體，眼見八路軍步步緊逼，僞軍司令白七慄慄危懼，只能先行撤退，將地盤拱手送人。

自“七七事變”爆發，日本侵略者向中國發動全面進攻，黨中央和八路軍總部經過詳細商討，最終決定在太行山區創辦晉察冀軍區。八路軍一一五師分兵，司令員聶榮臻的晉察翼軍區遷移河北，首戰便是要與僞軍爭奪易縣，繼而進攻阜平。

滄州淪陷，富商之子肖雲飛攜青梅竹馬邢燕如前往高陽縣尋找妹妹肖玉屏，怎料行至半路遭遇僞軍攔截，不但討要犒勞，甚至出言不遜。然而肖雲飛自幼拜在名師門下習武，更是善於飛刀鎖喉，還不待衆人反應，只見他的身手竟比子彈快，三兩下打趴幾個僞軍，手持剃頭刀威脅僞軍頭目放行。

此時保定城內，肖玉屏號召同學遊行，發動抗日激情。肖雲飛路過街東村，看到許多軍人正在清掃街道，修繕房屋，包括牆壁上的標語也都格外顯眼，於是忍不住上前攀談，好奇國軍已經往南撤行，爲何突然轉道收復易縣。可當他得知眼前的八路軍是由共產黨領導，故而想起曾經聽聞共產黨抗日救亡，今日見得行動，頓生敬佩之意，甚至在心底埋下入黨的種子。

如今國民黨政權垮臺等同虛設，八路軍想要組建民主政權，以安民心。宣傳科長老曹向教員周顯仁傳達聶榮臻司令的最新指示，表示已經選定阜平縣作爲主要根據地，雖然阜平縣較爲貧困，但因距離平漢縣較近，便於遊擊作戰，尤其一九三一年共產黨領導盂縣兵暴，隊伍轉移到阜平縣成立蘇維埃政權，即便後來暴動失敗，但是卻保留一大批老黨員。

阜平縣當地羣衆基礎好，說明能夠更有效地組織抗日力量，建立武裝打擊侵略者。前段時間，老曹和羅榮桓主任用極短時間在六個區裏創辦義勇軍、婦救會和兒童團。緊接又在曲陽、行唐等地組建游擊隊，就連河北保屬特委書記孟慶山都已成立遊擊軍司令部。

由於開闢根據地需要大量幹部，所以老曹又去聯繫孫校長，打算在隨營學校的基礎上，儘快建起晉察冀軍政學校，方便培養更多優秀幹部充實到隊伍當中。

聶榮臻親定校址，並通知分區介紹一批學員報道，沒想到開學當天，北平輔仁大學的沙翔竟被士兵攔在門外，他急中生智，索性出示司令員照片，總算順利進入學校操場。聽着石主任慷慨激昂的演講，沙翔趕忙拿起相機拍攝，怎料警衛員小劉把他當成刺客，立馬上前制服。

石主任親自說明原委，化解一場誤會，沙翔向幾名首長交代自身情況，從北平淪陷，父母父母死於八年前戰亂，他就跟隨叔叔東奔西跑，後來聽說八路軍三戰三捷，便一心奔往五臺山尋組織，奈何八路軍又轉戰至此。石主任看重沙翔是個好苗子，鼓勵他好好學習，待畢業以後會介紹到通訊社當記者。

育德學校疏散學生返鄉避難，肖玉屏打算先回滄州與家人團聚，可她前腳剛走，肖雲飛隨後趕到，兄妹倆擦肩而過，沒能相遇。車把式見途中流民不斷，繼而得知河間府戰亂，根本無路通行，只能再將肖玉屏送回高陽。