1938年，抗日戰爭全面爆發，長江以北地帶的戰勢呈膠着狀態，爲了打破僵局，貫通南北戰場，日軍將攻擊矛頭指向還未經歷戰火的長江以南。 沽寧城，一座十萬人口的沿海小城市。麻雀雖小五臟俱全，官字頭的守備軍司令蔣武堂、商字頭的首富高三寶和黑字頭的黑道教父沙觀止組成了這座城市的上層勢力。 歐陽山川，表面身份是沽寧女中的國文教師，實際上是一個被沽寧地下黨組織雪藏三年的共產黨員。他與沽寧地下黨員思楓扮成夫妻住在一起。三年前歐陽曾被反動派槍殺，子彈打入腦子裏居然奇蹟般的活下來，三年來不斷遭到反動派的通緝和追捕，他厭倦了被雪藏和保護的生活，對“妻子”兼同志的思楓強烈不滿。 沽寧首富高三寶的女兒，沽寧女中學生高昕在歐陽的課上組織學生遊行宣講抗日，被歐陽勸止。兩個中統特務突然出現在課堂上，他們把歐陽叫出盤查。 沒有老師管理的學生們衝出教室，眼看局面無法控制的特務無奈放了歐陽。混亂中，一個陌生人傳達給歐陽一個信息：沽寧地下黨領導人要見他。 接頭的老趙告訴歐陽一個重要信息：日軍一個大隊曾在離沽寧不遠的竇村附近出現，而後神祕消失。而此時的歐陽則對沽寧喪失信心，打算離開沽寧。 沽寧城外竇村，一隊日軍對竇村村民進行殘忍的屠殺。屠村之後他們化整爲零，分散行動，穿上竇村百姓的衣服後消失的無影無蹤。 沽寧車行行霸廖金頭欺負殘疾車伕皮小爪，皮小爪是四道風的結拜二哥，因此四道風帶着老大大風、老三古爍前來相救，一場漂亮的打鬥之後，四道風以一種另人啼笑皆非的方式懲罰了廖金頭。 沽寧首富高三寶帶着女兒高昕前來勞軍，並捐贈現兩千大洋給守備軍擴充軍力，蔣武堂告訴高三寶沽寧城大敵當前的危險，高三寶爲女兒高昕的安全擔憂。 美籍華人何莫修來到高三寶家，他的父母與高三寶是世交，當年兩家父母給他和高昕訂立了娃娃親。到了結婚的年齡，何莫修第一次回到祖國，並且對“未婚妻”高昕一見鍾情，無奈高昕對這個在外國長大的“假洋鬼子”沒有一點好感。