韓荊楚命令第三師、第五師以及警衛團於白天向神仙界方向佯動，到達明月澗以後改爲夜間行動，祕密摺向蕙城，限於後天凌晨趕到蕙城外圍並實施攻城。

而雁北獨立大隊以及所屬的游擊隊和民兵組織配屬電臺，冒充主力向神仙界方向佯動，以迷惑敵人，採取白天強行軍 ，晚上再悄悄返回原駐地，造成部隊衆多的假象。

事後韓荊楚又向魏智勇請求支援，怎料魏智勇只想坐山觀虎鬥，靜待時機。吳玉如眼睜睜看着日本人攻打神仙界已至第二日，仍要坐手旁觀，唯有忍氣離開。

如今日軍傾巢掃蕩神仙界，導致蕙城空虛，劉子善帶着大家拼死抵抗，奈何對方攻勢太猛，張營長拿着炸藥包衝出去，與日軍坦克同歸於盡。

從最初的槍支彈藥最後換成刺刀，只見戰場一片混戰，屍首無數。孟金玲趁機偷襲，兩面夾擊日本人，使他們耗損幾百人，依舊無法進攻，就連嘰谷聯也都喪生於此。

吳北方帶領參謀人員以及電臺立馬趕到蕙城附近建立指揮部，裏田大佐命令龜本太郎抽調兩個大隊在神仙界外據險狙擊援兵，在他們消滅石尚武之前不許八路進入神仙界。石雪嫣知道外面戰情嚴重，於是要求參加戰鬥，石尚武說不過她，索性遞給她一把手槍。

孟金玲認爲目前應該以正軍爲主，不要再關注奇軍，畢竟現在屬於陣地戰，奇軍根本起不到任何作用，應該提前調回來，哪怕是加強防守也好。石尚武認爲孟金玲說的也有道理，於是吩咐她將胡一鏢撤回來配合林子偉，另外讓滿玉蘭的政治工作隊撤出仙人鎮，同樣配合林子偉。

日軍通過電報得悉蕙城外圍發現韓荊楚部，而裏田大佐已有準備，他早就從太原祕密借調一個步兵大隊進入蕙城，也就是說現在共有兩個大隊人馬在裏面，所以這正是韓荊楚他們始料未及。

果然次日韓荊楚部攻打蕙城，沒有進攻多少，反倒打的頭破血流，尤其得知情報有誤，只能先行撤退，但是堅定要在兩日之內拿下蕙城。

石虎跑去前線保護史學義，滿玉蘭也帶着民兵趕至此地。正當幾個人互相說明情況之際，怎料日軍突然襲擊而來，火力攻勢太猛再加上輪番作戰，導致胡一鏢、石虎、山豹子和黃叔接連喪命。

魏智勇聽聞石尚武他們已經退至神仙界，念及石雪嫣和孩子的安危，於是想要支援，奈何上峯發來電報命其不許幫助八路軍，倘若擅自出兵將以抗命處置。吳玉如氣憤不已，決定帶着妻子前往神仙界，魏智勇並不加以阻攔，感嘆他是條漢子。

當天夜裏，日軍不顧國際公約，悍然使用毒氣進攻，史學義死守陣地，與幹事林霞等數百人壯烈犧牲，第二道防線徹底失守，所有人撤回到最後一道防線，如果沒能等來韓荊楚部，恐怕整個神仙界都落入日本人手裏。