馬天愛發現呂翔上班時候一副嚴肅的樣子，猜到是家庭煩惱，勸說呂翔能和她說一下煩心事，呂翔不希望年輕人打聽太多別人的隱私，馬天愛不滿呂翔總是有事跟王家寶說，呂翔認爲馬天愛和王家寶不一樣，王家寶是哥們，可以一起去打遊戲的那種，馬天愛立即表示自己也可以。但發覺自己食言了，馬天愛立刻送上了自己準備的雙魚座幸運瓶送給了呂翔，呂翔以爲只是同事之間的關心並未察覺什麼。

顧曉蒙特意在學校的公告欄貼上了自己的罪己詔，王洋洋發現之後趕緊回到班級通報，同學們都覺得顧曉蒙任性的時候挺傲嬌。也擔心她形象下降到時候怎麼競選班主任，張依依和彭飛卻又開始行動了，要爲顧曉蒙挽回形象。

彭飛和張依依鬼鬼祟祟的在進入了多功能廳裏，然後又鬼鬼祟祟的出來，還各自整理一下衣服，並且擊掌宣告成功，可是這些都被保安發現，保安隨後也去檢查了多功能廳。顧曉蒙上課的時候，張依依和彭飛慌張的跑回來，從他們慌張的表情裏，顧曉蒙察覺到了一絲不對勁，要求張依依下課之後去找她。

呂翔和父母提出要把劉美琴送去養老院，沒想到父母卻很反對，認爲現在是劉美琴將來就是他們，年輕人只顧自己的事業什麼也不要了，王紅手術雖然穩定了，但如果她復發了，情況還不如劉美琴。王紅認爲顧曉蒙就是不負責任，現在連親媽都不管了，對學生也不會負責，這番話被顧曉蒙聽見，心裏別提多難受了。

在顧曉蒙競選班主任這天，她播放了幻燈片，介紹了自己的班級成員，對每個人的信息都掌握到細緻入微。顧曉蒙如數家珍的介紹着自己的寶貝們，眼裏充滿了光亮，孩子們也非常開心，大家一張張的合影，就好比一幅幅動人的畫。顧曉蒙的介紹讓全班的同學都站起來故障叫好，鄭校長臉上也露出了滿意的笑容。鄭校長自嘆不如自己，沒有顧曉蒙那麼瞭解這些孩子們。

同學們也都積極表示他們不換老師，顧曉蒙安撫孩子們的情緒，說出了自己的結語，也表示自己不能繼續做這個班的班主任了，也想借這個機會認真介紹班級的每一個未來的班主任，她雖然卸任了，但也會包售後。張依依率先站起來對顧曉蒙表示不滿，不應該捨棄大家，顧曉蒙覺得成年人的世界和孩子不同，她的時間和能力是有限的，她不想因爲自己的堅持影響大家的未來，她也不可能一個人做完所有的事情，顧曉蒙承諾不管什麼時候大家都可以來找她，她也隨時都在，她也相信一定會有更適合的老師陪着孩子們衝刺到終點。同學們流淚，也表示他們做了那麼多都是爲了能留住自己的老師，同學們脫下自己的外套，白襯衣上都印着顧曉蒙的頭像，也大聲呼喊顧曉蒙的名字，他們只要顧曉蒙，顧曉矇眼淚模糊了視線。同學們蜂擁而上衝到舞臺上擁抱自己的老師，臺下的人也都跟着一起落淚，顧曉蒙希望孩子們都要學會離別，同學們一起拍照留下念想。

顧曉蒙和呂翔看了養老中心，覺得條件不錯，就將劉美琴送了過去，喫飯的時候，呂志高一直稱讚小胖長得好，一家人很幸福，顧曉蒙想起了劉美琴，心裏難過的喫不下飯，王紅責怪呂志高不該總說一家人這些話，呂志高也意識到了自己的不對，同時也覺得劉美琴可憐，一個人在養老院。

呂翔來安慰顧曉蒙，顧曉蒙其實心裏都明白，只是母親在這裏住了一年多，突然的離開總會讓她有些不舒服，也不知道劉美琴在養老院究竟如何，兩人商議儘快去養老院看望劉美琴。此時的劉美琴在養老院翻來覆去的睡不着，顧曉蒙也徹夜難眠。呂翔事業如日中天，成爲了公司的銷冠，張總主動提出請客喫飯，並且提出可以帶家屬，馬天愛私下詢問呂翔是否會帶着顧曉蒙，呂翔給與了肯定的答覆，最近顧曉蒙壓力大，他是真的想讓顧曉蒙放鬆一下。

劉美琴想要和養老院的人一起玩，但他們都知道劉美琴是老年癡呆，說的也是車軲轆話，所以沒人願意接觸劉美琴。顧曉蒙打電話約顧曉鬆一起去看母親，顧曉鬆卻因爲在外地出差不能一起去。顧曉蒙來到養老院，看着劉美琴一個人孤獨的坐在那裏，想着母親來這裏到學校找她的時候，還意氣風發，對着保安主任和彭副校長就是一頓稱讚，那時候的母親是放光的。劉美琴向顧曉蒙吐槽這裏的飯菜不好喫，顧曉蒙給母親拿來了她做的飯菜，看着母親喫的很香的樣子，顧曉蒙忍不住難過，母親似乎又瘦了。