看到犧牲同志的屍體，張平就要殺人質，被李振昌制止，李振昌說不能跟日跟人一樣沒人性，他的話震動了玲子。李振昌打電話，說突擊隊已經全被被擊斃，要高田十五分鐘內趕緊派車過來。李振武告訴弟弟，高田不會受人脅迫，越拖下去越危險，要李振昌掐掉電話線，說自己出去想辦法一定能救大家出去，李振昌說自己不會相信一個漢奸的話，李振武無奈，曉之以親情，李振昌才放李振武出去。

出來後楊清泉檢查了李振武的胳膊，證明是李參謀，李振武告訴高田不安排車裏面就要殺人質，但是高田卻突然讓彭亮押着鍾曼玲和楊依文進來，說自己手中也有人質。大家都傻眼了。高田決定用鍾曼玲換玲子，楊依文押走。但是楊依文被押走途中，被老趙救走。高田單獨召見彭亮，給彭亮一個定時炸彈，要彭亮按在車裏，他回給李振昌汽車，但是他們依然逃不掉。彭亮領命，但是在安裝炸彈的時候，被一個地下黨員看到，彭亮開槍，地下黨受傷逃走。

李振武給受傷的鐘曼玲包紮傷口，兩人傾述，李振武要鍾曼玲冷靜，現在李振昌等人能否脫險看看她。雙方交換人質，鍾曼玲換玲子，看到車輛，李振武奇怪高田怎麼會答應李振昌的要求。在醫院中，鍾曼玲看到了林梅的屍體，大爲傷心痛苦。高田要李振武親自開車送李振昌等人，李振昌等人押着人質上車，開車離開，並讓張平坐在車內看着開車的李振武。當玲子知道車內有定時炸彈後，不敢相信的看着冷酷的高田。在醫院中，受傷的地下黨將車中有定時炸彈的消息告訴了楊清泉後死去，楊清泉撒腿就跑……

李振武被張平等人挾持着開車逃亡，車上還載有林梅的屍體以及被扣押的人質。車後，楊清泉駕駛着摩托車在飛速的追趕。追趕上來的楊清泉讓他們快停車，原來，日軍在車上裝有定時炸彈。衆人立刻從車上跳下逃命，危急關頭李振昌仍不忘抱着林梅的屍體跳車。人質在汽車爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸氣浪的推動下舊傷復發，昏死過去，命懸一線。楊清泉決意帶李振武去醫院醫治。李振昌讓劉望華送錢曼玲回師部，自己抱着林梅的屍體回到了新四軍的根據地。高田不見李振武等人行蹤後，要求活要見人，死要見屍。

李振武被楊清泉帶到地下聯絡站進行了心臟手術。李振昌將林梅安葬在了生前最喜歡的地方，又重新投入了戰鬥。在政委的勸說下，李振昌同意繼續回到師部假扮李副師長，並決定第二天二人一起去武漢向組織彙報。不想，高田知道了李振昌的行蹤，在半路伏擊了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先行撤走。最終政委因寡不敵衆，壯烈犧牲。

回到師部的李振昌看到錢曼玲寫給他的信，茫然若失。 老趙按照楊清泉的意思要將楊依文送到錢曼玲處，但遭到了楊依文的拒絕。楊依文要求加入共產黨，使得老趙左右爲難。最後決定讓楊依文做些外圍的工作，讓她認識到戰爭的殘酷。楊依文去執行送文件的任務，路遇僞軍盤查，安全抵達後被楊清泉帶到郊外。不明真相的楊依文勸其不要再做漢奸，見勸說無效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭着跑開了。