崔世仁接到上級的命令，得知日軍要北上攻打徐州，而萊城是日軍北上必經的要道，關乎到徐州的存亡，他要保證在援軍趕到之前，堅守萊城20個小時，拖延日軍，崔世仁讓李振昌執行這項任務。李振昌接到命令，馬上制定出一套防禦方案--他在萊城之外五十里設置了三道防線：第一道防線在玉米田打游擊戰，第二道是河上村打伏擊戰，第三道在橋頭打最後的防禦戰，堅決不能讓鬼子過河進城！

李振昌、張平、望華三人打前鋒，前往玉米田埋伏，駐守第一道防線。鬼子來襲時，李振昌有效的組織了一場運動戰，把鬼子打得摸不清頭腦。但鬼子也不是省油的燈，日軍指揮宮本少佐下令火攻，摧毀新四軍的地形優勢。火勢蔓延，再不撤新四軍就會被活活燒死，李振昌只好咬牙讓部隊撤退，準備第二道防線。第二道防線內林梅已經撤走了河上的村民，同時佈防好了埋伏。李振昌讓林梅帶着女兵去守第三道防線，林梅天不怕地不怕的勁又上來，她不肯走，李振昌給她解釋第三道防線的重要性之後，她不放心的離開了李振昌。根據林梅簡易地道的手繪圖安排大家做好了佈防。

宮本隊伍來到村口，派一個小隊進村偵察，但是日軍只顧着偷百姓的東西，什麼也沒有偵察到。宮本放心，下令部隊進村。待日軍進村後，被村中窗戶裏、門縫裏、牆頭上、草垛內伸出的新四軍的槍打了個措手不及，頓時陣腳大亂，四散逃竄。日本兵試圖尋找火力的來源回擊，卻只見隊友的屍體，不見新四軍的蹤影。新四軍在暗處，鬼子在明處，很明顯這樣鬼子會喫虧，宮本也不傻，他氣急敗壞地命令部隊先撤出村外，再商量作戰計劃。

宮本部隊在樹林中找到一條路，能繞到村子的後方，宮本命一小隊潛伏到村後，待他們把新四軍趕到村後，來個前後夾擊。李振昌這邊把隊伍兵分三路，也做好了迎戰準備。日軍開始向村子反撲，日軍十人一組交替進村。張平帶着埋伏在村中制高點的狙擊手，瞄鬼子當官的打。劉望華責帶着隊員從水井、草棚出現，向日軍攻擊。

宮本深知地道戰的厲害，下令炸燬所有洞口。地道被鬼子破壞了，戰爭由暗處打轉到明處打。李振昌號召大家死守防線，拖住鬼子。李振昌的槍沒子彈了，他讓大家一齊丟手榴彈製造爆炸，趁着濃煙，向村後撤去。李振昌帶兵撤退到村後，遭到日軍的埋伏，新四軍前後受敵，已成絕境，李振昌感到這一仗凶多吉少了。危急關頭，林梅帶着援軍趕來，和李振昌並肩作戰，使大部隊成功脫險。林梅不時給李振昌鼓勁，在殘酷的戰爭中，兩人惺惺相惜。

第三道防線裏，新四軍駐紮在河邊，村中的老百姓也被安置在這裏。林梅帶勤務兵給戰士送飯，城中的老百姓也自願過來幫忙，不但資助衣物，還願意組織壯丁加入戰鬥。軍民一心，衆人舉起杯來，豪氣沖天，士氣高漲。安靜的夜晚，經過一天的戰鬥戰士們都已疲倦，紛紛養精蓄銳，準備明天的戰鬥。林梅讓李振昌休息一會，李振昌在她身邊很快睡着。夜，一片安詳與恬靜。 就在這時，突然一聲巨響，炮彈從對岸飛射過來了，打破了寧靜的夜。李振昌馬上驚醒，組織戰鬥。黑夜裏，河的兩岸閃着槍炮的火光，兩軍正在血戰…