呂長樂截獲日軍最新的電文，得知日軍不日就要大舉進攻萊城！在作戰中搜集敵軍情報非常重要，他們寧可放棄萊城，來掩蓋他們破譯日軍密碼的事實。李振武是破譯密碼的天才，呂長樂不想犧牲這個得力干將，派錢曼玲前去萊城把他帶回來。李振武在地圖上圈出日軍的埋伏位置，林梅帶兵去偵察。林梅帶兵來到村裏偵察，日軍已經把屠殺過的村莊清理乾淨，日本兵僞裝成村民，企圖迷惑林梅等人，但林梅察覺到不對勁，又返回村裏偵察，發現了日軍用樹枝掩蓋的軍車，還有被關起來的女村民，由此林梅確信鬼子的大本營肯定在附近。

林梅帶着隊員繼續偵察，但是走進鬼子設下的圈套，成了俘虜，被日軍押回營地審問，宮本企圖威逼利誘，讓林梅等人說出萊城的駐軍防禦情況，林梅等人非但不說，還對他一臉的蔑視，宮本便對女兵動刑，林梅只是大罵宮本，對我軍情況緘口不言。張平回到營地，李振昌不見林梅，擔心會有什麼意外，崔世仁讓他帶着小隊人去找林梅，同時通知林飛的人，去日軍的藏身據點，剿滅這夥鬼子。蘇州地下交通站的聯絡員劉一初帶着英國武器專家湯森來找崔世仁請求援助。他奉命掩護專家去延安，專家身上有武器設計圖。可一路被鬼子跟蹤，無奈只有繞道萊城，希望崔政委給予支持。崔世仁答應選合適的時機把我們安全送走。

錢曼玲來到萊城找李振武，要李振武跟她回總部。李振武截獲日軍電文，知道鬼子援軍預計十二小時內就會到達，他問錢曼玲總部的增援什麼時候能到，錢曼玲支支吾吾，讓他不要管那麼多，快跟她回總部。李振武不肯走，新作戰參謀還沒到，他必須對戰士們負責。錢曼玲無奈之下，持槍威脅李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼問之下，才得知呂長樂要放棄萊城的真相。李振武驚呆，他不敢相信師長的決定，他寧可死也不會臨陣脫逃的軍人。

日軍營地內，林梅帶領的兩個男隊員發難，想帶大家逃走，卻被鬼子發現，斬掉頭顱，血噴在林梅的臉上，林梅當時面色肅穆。林梅被日軍污辱了，兩個女兵被嚇哭，她卻目光發直，咬着自己的嘴角，鮮血流淌而下。喫飯時，林梅趁機發難，打死送飯的日軍，她已經豁出去了，就是要死也要暴露日軍的藏身地點。林梅和兩個女兵偷了日軍衣服，想化裝逃走，被小隊長叫住去搬東西，三人進了帳篷，看到都是軍火物資。林梅面色凝重，把炸藥和軍火進行串聯，她要炸燬軍火庫。

大爆炸發生，日軍追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、張平、劉望華等跑至日軍營地救下林梅，眼看着兩個女兵被日軍追到，他們已經無力相救，林梅無奈，親手開槍殺了她們，也不讓她們再落入日軍手上。 李振昌、林梅等人開車逃跑，日軍在後面窮追不捨。前方突然出現了大批的國軍部隊，幫李振昌等人解圍。李振昌告知黃真日軍營地的位置，黃真帶兵廝殺進日軍大本營。