日本總部來電要宮本和鬼冢二日內拿下萊城，宮本有所擔心，但是鬼冢一幅勢在必得的樣子。李振武也截獲日軍的這封電文，他料想日軍明日肯定發動攻擊，西線是平原，適合坦克進攻，李振武請纓駐守西邊陣地。林飛佩服李振武這種將生命懸於刀刃之上的勇氣。李振武卻表示能爲國家民族而戰死沙場，才真正死得其所。

李振昌、張平、劉望華、林梅四人回來，見到宮本的部隊在半山腰行進，他們知道日軍派主力部隊從南面進攻，讓劉望華快去通知林團和李振武，他帶着張平、林梅留下襲擾日軍，打運動戰，拖慢鬼子的行進速度。劉望華的信息送到，李振武得知鬼冢的坦克部隊從西面進攻只是放的煙霧彈，真正的主力是從南路前攻，他派黃真的三營去南面應戰，他留下來對付鬼子的坦克。

李振昌和林梅、張平奮力作戰，儘量拖延時間。日軍的人數衆多，國軍很快進入苦戰。日軍快攻到河邊了，情況緊急，林飛命令敢死隊馬上去炸橋。黃真被鬼子頑強的進攻嚇怕，他帶領部隊臨陣脫逃。就在敢死隊要炸橋時，黃真部隊上橋，想逃回萊城，隊員不忍心自己的隊友送死，沒有炸橋。黃真隊伍死的死，傷的傷，剩下稀稀拉拉的一些人逃回到萊城，鬼子也跟着追了過來。士兵連忙關城門，想擋住日兵，但是日兵把守門的士兵打死，持槍衝進城內。

南門防線被攻破，鬼子已經進了城。林飛聽到以後，氣得咬牙切齒，拔槍向屋外衝去。這時，日軍的部隊已經衝進了國軍的營地，林飛憤怒的殺鬼子，但是寡不敵衆，林飛壯烈的犧牲在宮本的槍口下。李振昌和張平冒着槍林彈雨衝往城西戰場，他要去助李振武一臂之力。林梅和劉望華留在萊城打鬼子。陣地上，日軍坦克還在發炮，國軍士兵持火炮進行頑強對抗。李振昌和張平跑到國軍戰壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既驚喜又憤怒，他不想讓李振昌回來冒險，但是李振昌一定要和他同生共死，兄弟兩人都爲對方着想，也都被對方所感動，兩人並肩作戰，共同抵抗日軍。

日軍的坦克車瘋狂掃射，國軍非死即傷，陣地註定守不住了，李振武、李振昌、張平跑進城裏，日軍的坦克車跟着追進萊城。他們把坦克引到小巷子裏卡住，再點燃玉米秸火攻，李振武將坦克兵打死，搶下坦克，攻打日本人。日軍被炮轟得無處躲藏，四處逃竄，林梅和劉望華在暗處看到，暗暗佩服這兄弟倆。三人正打得起勁時，遭到日軍另外的坦克攻擊，一番較量之後，他們摧毀了日軍的三輛坦克，但是他們駕駛的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、張平跑到城裏，衝進一個樓房內，在窗邊向敵人開火，但是很快子彈用光，幾個士兵紛紛下樓投降，日軍槍擊士兵，逼迫他們三人投降，三人不忍看着隊友被殺，投降做了俘虜。這一幕都被暗處的林梅和劉望華看到。

黃真也成了戰俘，他爲了保全性命，要向宮本提供情報，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宮本的刺刀刺得鮮血直流，他已經無力阻止黃真，李振昌也被日軍打暈，黃真把日軍密碼被破譯的情報告訴了宮本。 日軍集中營內恐怖陰森，這裏的戰俘囊括了各種類別的中國人，其中有沉默冷酷的沈建邨，共產黨人鍾尚文、徐彪…。國民黨人瘋子、肖天宇、聞達、小七、老不死，彭亮、張進飛，還有一個貌似漢奸的楊清泉。