當初慕容鬆爲了保住齊四纔不得不把齊四攆走，然而齊四落草爲寇後一直憎恨慕容鬆，蘇玉卿講明現在中國的局勢，她勸齊四放下個人恩怨，先把槍頭對向侵略者，被說服的齊四放走了蘇玉卿等人。慕容楓和慕容柏帶着慕容府籌集的大洋欲上山贖人，兩人在半路遇見了蘇玉卿。

蘇玉卿還是想回濟南接父親，但此時濟南已經淪陷，慕容柏擔心她的身體，慕容鬆提議走水路。事不宜遲，衆人帶着行囊趕往碼頭，慕容家的人即將離開生活多年的慕容府心中五味雜陳。衆人搬東西上船時，遠處傳來炮聲，隨之而來的是燃燒着的炮彈，驚嚇之餘，慕容楓指揮大家進入樹林裏躲避。慕容柏想搬走一個箱子，蘇玉卿連忙跑回來阻攔，一個炮彈在蘇玉卿身邊炸響，蘇玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容鬆帶着家人躲在泰豐廠的地下室，虛弱的蘇玉卿醒來發現自己的身體有些異樣，胡萊花查看後表示蘇玉卿流產了，大家陷入悲傷之中。

1938年1月10日，日本軍佔領濰縣，柳博霖回到濰縣繼續擔任縣長。慕容府被改造成日軍司令部，柳博霖和陳漢生成了漢奸。蘇玉卿需要醫治，而且泰豐廠業很不安全，慕容鬆帶領大家來到益羣學堂，這裏聚集着一衆流離失所的難民，慕容鬆看着自己創辦的學堂能成爲難民的庇護所心中倍感欣慰。

蘇玉卿爲自己沒能保住孩子而感到抱歉，她哭得既隱忍又傷心，月姝和月璃十分心痛，慕容柏則一直守在牀前照顧。梁銀豐讓胡萊花照顧蘇玉卿，胡萊花覺得梁銀豐對蘇玉卿的關心太多了，梁銀豐強調自己的仇恨只針對慕容家的人，更何況現在日本軍隊纔是他們最大的仇敵。梁銀豐想去泰豐廠，善於占卜的胡二仙讓他別出家門，否則有性命之憂。

蘇玉卿走不出失去孩子的陰影，她更擔心自己不會再有孩子，慕容柏勸她別想太多，即便沒有孩子，自己也會一直陪着她。守在門外的小喬心中難過，看到這一幕的胡萊花更是留下了淚水。

激進的月姝欲暗殺日本軍長官片野，陸康及時出現攔住了她，月姝指責陸康是縮頭烏龜，陸康勸她不要衝動，如果片野死了，日本人是不會放過慕容家的人和全縣的百姓。月姝擔心慕容府被日本人佔領，百姓會認爲慕容家的人是漢奸，陸康認爲清者自清，更何況抗日需要戰略戰策。月姝要去抗日前線，陸康沒能攔住她。

慕容鬆在益羣學堂安撫民心，大江帶來日本人要佔領泰豐廠的消息。衆人慾前往泰豐廠與日本人抗爭，慕容鬆勸大家不要與手持武器的日本人正面衝突，只要中國人的精神不滅，終有一天可以建立起真正的中國。去泰豐廠查看的梁銀豐被抓，慕容鬆要去跟日本人談判，慕容柏想要同行，慕容鬆讓他照顧好家人。

早年留學日本的慕容鬆用熟練的日語與片野對話，片野被請進工廠的辦公室。慕容鬆在車間裏撫摸機牀，這些都是慕容家幾輩努力得來的成果。隨後慕容鬆把柴油倒在了機牀上，即使毀滅它們，也絕不能讓它們爲日本人所用。聞到氣味的梁銀豐阻止慕容鬆點燃火柴，片野發現後讓慕容鬆住手，就在慕容鬆點燃火柴的時候，遠處射來一顆子彈。氣息奄奄的慕容柏對梁銀豐表示抱歉，他覺得自己沒有替梁永泰照顧好梁銀豐。

片野指責藤井櫻子不該殺死慕容鬆，藤井櫻子表示自己奉命來濰縣建立軍工廠，絕不允許慕容鬆毀掉泰豐廠。月姝失蹤，衆人還沒來得及出門尋找，梁銀豐和月璃就帶着慕容鬆的屍體回來了。慕容鬆的死讓衆人陷入哀傷之中，慕容柏發誓一定會給慕容鬆保仇，慕容楓哽咽的唱起慕容鬆最喜歡的京劇給慕容鬆聽。