陸康穿着慕容柏的衣服故意引月姝現身，陸康將慕容柏在泰豐廠臥底的事情和盤托出。月姝對此感到抱歉，慕容柏並沒有責怪她。在國軍和共軍協同抗日的大環境下，陸康邀請月姝加入魯東遊擊隊，月姝欣然接受。

慕容柏想讓慕容楓跟他一起出城，蘇玉卿也勸慕容楓加入游擊隊，用他的軍事才能爲抗日出力，然而失明後的慕容楓十分頹廢，他覺得自己去游擊隊會拖後腿。慕容楓讓小喬跟陸康走，他留下來尋機刺殺藤井櫻子，小喬鼓勵慕容楓振作，讓他出城醫治，等他的眼睛好了照樣可以打回來，殺了藤井櫻子。

看着流離失所的百姓和不再繁華的街道，柳子書和月璃十分痛恨日本侵略者。兩人偷偷到偏僻處於陸康接頭，月璃看到跟陸康一起來的月姝十分開心，月姝拒絕回到慕容府跟日本人同住一處。因爲月姝打死了幾名日本兵，現在全城戒嚴，想要出城就更加艱難。陸康想讓柳子書弄幾張出城證，爲了不引起柳博霖的懷疑，柳子書最多隻能弄到兩張。

柳子書回家向柳博霖獻殷勤，藉口要跟月璃出城溜達讓柳博霖給自己要兩張通行證，柳博霖讓柳子書在城裏好好呆着，柳子書又跟柳博霖撒嬌，柳博霖只能答應下來。柳博霖覺得柳子書已經徹底被月璃俘獲，他感嘆慕容家的女人不簡單。

柳博霖卑躬屈膝的找片野討要通行證，片野提醒他要抓緊時間找到城裏的八路軍，柳博霖連忙應承。柳博霖拿着通行證離開時遇見陳漢生，陳漢生提醒他注意柳子書跟月璃的動向，並把那日在煙雨樓的事情和盤托出，柳博霖讓陳漢生對此事守口如瓶。

回家後，柳博霖質問柳子書是不是跟月璃一起爲八路軍辦事，被拆穿的柳子書只好承認，柳博霖讓他立馬跟八路軍劃清界限。柳博霖表示自己討好日本人就是爲了保住柳子書和自己的性命，柳子書讓他做一個堂堂正正的中國人，自己寧願站着死，也不願跪着生，憤怒的柳博霖撕碎了通行證。柳子書把通行證的碎片交給陸康，陸康把碎片交給一個善於製作版畫的工友，請他幫忙僞造幾份通行證。

胡萊花家，陸康安排梁銀豐、胡二仙、月姝和自己先一步出城。在接受檢查時看不慣日本兵的月姝開槍擊殺他們，這讓人羣陷入慌亂。街道上槍聲不斷，在益羣學堂教書的蘇玉卿擔心不已。

眼看出城無望，慕容柏帶着慕容楓、小喬和胡萊花離開，胡萊花想去找梁銀豐和胡二仙，被慕容楓勸住。慕容柏擔心自己的離開被人發現，幾人合計後決定先回慕容府。藤井櫻子在路上看到慕容柏並詢問他要去何處，慕容楓激動的要上前殺了她，藤井櫻子嘲笑失明的慕容楓不自量力。慕容柏謊稱自己想搬離慕容府，藤井櫻子威逼利誘的勸慕容柏不要離開慕容府。

陸康帶領幾人逃跑時被打子彈打傷手臂，前來接應的柳子書把陸康等人領到柳宅並安排在柳博霖書房的密室裏。片野帶人追到柳宅門口要進去搜查，柳博霖只好把片野請進柳宅。片野打量着書房裏的書畫，柳子書裝作無辜的陪在身邊，柳博霖發現地上的血跡後用腳踩住。片野即將離開的時候，在密室裏的胡二仙打了一個噴嚏，好在柳子書反應及時裝成是自己在打噴嚏。

片野走後，陸康等人現身，柳博霖欲把幾人交給片野，陸康以密室中的財物威脅柳博霖，柳博霖不得不同意讓陸康等人暫時住在這裏避避風頭。柳子書跟慕容柏等人見面商議出城的方法，慕容楓想到一個辦法。

泰豐廠的生產力有限，爲了儘快製造出藤井櫻子需要的軍工，慕容柏要去打撈沉入濰水的幾臺德國機牀，他讓藤井櫻子給自己安排人手，藤井櫻子認同他的想法。藤井櫻子和小島帶人出城，守在城門的片野讓人檢查車輛。