自1948年12月開始，國民政府的金圓券瘋狂貶值，舉國上下人心惶惶，官員們紛紛尋找後路，老百姓爲了生活，也只能爭先恐後的兌現黃金，因爲在這亂世裏，只有黃金纔是最能保值的。

監獄裏有一個名叫喬智才的犯人，他年紀不大，相貌也不錯，卻總是邋里邋遢吊兒郎當的，頭腦靈活會說話，能幫獄警們謀好處，因此警局人員也都相對的厚待於他，連放風休息的時間都比別人長。就在喬智纔出去放風的時間裏，監獄裏其他的囚犯們因爲連飯都喫不飽，終於發生了暴動，可是很快又被鎮壓下來，幾個獄警們瘋狂地毆打着囚犯，喬智才放風歸來看到這一幕心裏很是不忍，他知道那些囚犯多是困苦出身，並非罪大惡極，他便替那囚犯說了幾句好話，可獄警根本不理會他。

上海保密局最近也很不安寧，他們派出了大批人馬滿城搜查“共匪”的下落，而共產黨們此時正聚在一處小樓裏商討着與另一位共產黨員葉如風的接頭的事。保密局的人突然來襲，頓時槍聲四起，幾乎將這裏的共產黨員全部殲滅，二十三號皮貨行被大火燒成灰燼。從一個傷員的口中，保密局裏的楚科長得知一個姓葉的共產黨員明天從南京來上海，估計有重要情況。楚科長知道火車肯定要經過常州，因此便帶着一幫手下去常州堵人。

監獄裏的有一個外號老郭的是政治犯，平時總是沉默不語，但和喬智才關係還不錯，他沒有靠山，又不會討好獄警，因此總會被獄警們拎出來拷打折磨一番。這天他又在捱打，突然來了一個長官通知他說蔣委員長就要新年大赦，喬智才也在赦免名單裏，可是有人不想他出去。獄警瞬間就明白了，他知道喬智才今天晚上要越獄，便想幹脆趁這個機會把他亂槍打死。晚上，喬智才果然想越獄，他囑咐了老郭幾句，老郭卻一反常態的求他幫自己一個忙，原來他聽見了獄警的話，知道他們要亂槍打死喬智才，心想反正自己也出不去了，手裏必須要送出去的東西也送不出去，不如干脆替喬智纔去死，讓他幫自己把箱子帶出去。老郭制服了喬智才，把他捆了起來，告訴他有人想要他的命，接着又指着箱子說這是父親給他的遺物，出去後一定要幫他交給合肥路亨德爾皮貨行的葉老闆手上，說完老郭便換上喬智才的衣服走了出去，果然一分鐘不到就聽到了一陣槍聲，老郭被亂槍死了。

第二天，老葉上了南京開往上海的火車，突然一個女人認出了他，老葉顯然是認識她的，可他卻偏偏說她認錯了。那女人倒也聰明，看出了箇中蹊蹺，便也沒再追問。與此同時，楚科長也帶着人上了火車。

老郭死了，警察懷疑喬智才和這事有關係，喬智才裝出一副唯唯諾諾的樣子替自己辯白，沒想到巡警也沒深究，惡狠狠的拉着他，將他推出了監獄大門，他終於自由了。重獲自由的喬智纔在大街上晃盪，呼吸着自由的空氣，看着廣闊的藍天，像重歸自由的鳥兒。

黃儷文在火車上被一羣流氓兵痞欺負，老葉看不過去了，上前喝退了那幾個流氓，他順勢邀請黃儷文和他一起去二等車廂歇歇腳。楚科長也跟着他們去了二等車廂，故意坐在了兩人的對面，他還挺自來熟，一邊言語裏試探着兩人的關係，一邊觀察着兩人，老葉也是個老狐狸，早就看出了他的用意，便故意打岔不說重點。

另一邊，喬智才晃盪進了一家成衣鋪，換了身新衣服，拎着箱子去了站臺。與此同時，火車已經到了上海，老葉下了火車，楚科長還纏着黃儷文想要送她，而楚科長的手下盯梢着老葉，火車站人太擁擠，老葉又換了衣服摘了帽子，人海茫茫裏甩掉了他們。可是迎面卻走來一個奇怪的人，老葉一眼看出他們也是保密局的密探，他當機立斷掏出手槍打死他們趁亂逃跑，火車站瞬間沸騰了，人們都慌不擇路的逃跑，老葉卻始終沒能逃出包圍圈，他被打傷了，無奈只好躲進站內的庫房裏，忽然看到了黃儷文。老葉想自己可能逃不出去了，他急中生智把箱子給了黃儷文，拜託她把箱子給曉光，也就是合肥路亨德爾皮貨行。黃儷文還沒能多問幾句，她就被人羣擠走。爲了幫助黃儷文離開，老葉繼續開槍吸引密探們的注意，終於他寡不敵衆，被亂槍打死了。楚科長來晚了，他看着老葉的屍體非常生氣，因爲這麼一來這條線索就斷了。

黃儷文慌慌張張地抱着兩個箱子逃出火車站，喬智才也正好走到火車站門口。慌亂中兩人撞到了一起，因此兩人拎錯了箱子，可是他們都沒有注意到。匆匆離開後，突然來了兩個人說他們姜老闆要請喬智纔去“敘敘舊”，兩人脅迫着喬智才上了車，往保密局方向開去。與此同時，保密局的領導們在開會，楚科長向來與姜科長向來不睦，這次兩人又爭了起來。另一邊，喬智才被關進一間屋子裏，閒得無聊的他便打開箱子看看，可箱子里根本沒有他的東西，只有一臺電報機。