老譚對老韓的屍體進行僞裝，所以看起來像是幫會幹的。韓子生出門買香燭，遇到一個報童傳話給自己，有人在茶樓相見。韓子生在茶樓見到一個人，他說道自己姓周，是老漢的朋友，不僅帶給了韓子生下學期的學費，還承諾以後會來找他。韓子生詢問父親的死因，該人只是說老韓是一個英雄，國家的英雄。

武田弘一開會下令，只要有人策反影子就可以獲得一千大洋，張金輝急忙起身表明態度。武田弘一和沈西林會面，武田弘一對沈西林救下荒木達熊一事，傳達了日本領事對沈西林的感謝。

張金輝爲了立功，大肆捕殺隱藏的特務。老譚聽着門外的響動，擔憂的坐了下來。因沈西林救了荒木達熊，所以日本商會將一批材料的代理權交給了沈西林。武田弘一問道莫燕萍，方君年是共產黨，可是莫燕萍沒過幾天就被放了，這是爲何。沈西林表示自己和張金輝都審問過她，並且自己和莫燕萍、方君年是大學同學。沈西林承認自己迷戀莫燕萍，武田弘一恍然大悟，提醒他不要因爲一個女人影響日本的利益就好，沈西林笑着說自己有分寸。武田弘一的下屬不解武田弘一爲什麼格外關注沈西林，武田弘一笑道潘主任的人不覺得很有趣嗎。沈西林對於救出莫燕萍有着更深層次的用意，但是面對精明的武田弘一，沈西林只好表示出很迷戀女色的樣子。

韓子生來到法租界找到老譚，告訴他自己想在天津找個差事。老譚驚訝的看着韓子生，問他天津已經沒有親人了爲什麼還想留下來。老譚建議韓子生會老家去，老家還有韓子生的舅舅的可以照顧一二，天津現在越來越危險。韓子生留在天津就是想知道老韓的死因，老譚不明白韓子生既然知道自己是媽媽改嫁帶給老韓的，老韓並不是他親爹，還有堅持報仇。韓子生哭着說老韓就是自己的親爹，自己要爲爹報仇。老譚看着他，報仇是要死人的。老譚將韓子生介紹去外國開的電話局修電話，囑咐他離自己進店，以後有個照應。

莫燕萍被方君年的死和審訊受的打擊折磨的生不如死，玉茹看着她不喫不喝的樣子十分無奈。玉茹臨走時告訴她，就算恨也得活下去才能繼續恨。

武田弘一抓到查理的朋友，也就是日前被沈西林救出來的西班牙商人。武田弘一說道他和反日分子有聯繫，沈西林表示自己早就發現他不對，沒有抓他是因爲想查出他背後的人。沈西林將近期查到韓樹森和範江海的情報拿給武田弘一，這兩個人後期都了無音信。武田弘一提醒沈西林，查找一下租界的戶籍也許有些眉目。武田弘一想在沈西林身邊安放一個助手，沈西林答應會考慮。

門房邵老栓看到韓子生來自己電話局工作，非常心疼想讓他重新回去學習。韓子生堅定要工作不能讓父親白死，邵老栓苦笑道老韓死了，小韓來了。

玉茹向沈西林彙報莫燕萍的近況，沈西林拿了更多的錢給玉茹，玉茹承諾一定好好照顧莫燕萍。玉茹鼓勵沈西林，看上莫燕萍就去追，別掖着藏着的憋壞了自己。

南京僞政府將建中委派給沈西林當祕書，沈西林要建中把天津所有有頭有臉的任務都請到喜樂門夜總會，建中不解是有任務嗎，沈西林大笑自己更感興趣做生意。武田弘一邀請張金輝品茶，武田弘一詢問他對策反過來的人怎麼看呢。張金輝表示蔣介石已經挺不了幾天了，投靠日本式大勢所趨。武田弘一交代張金輝調查特務委員會的人，尤其是沈西林。張金輝表示一定效犬馬之勞，並且最近查到了影子的蹤跡，很快就能給武田弘一獻上一份大禮。特務委員會派人跟蹤影子卻被殺，原來影子是老譚假扮，爲學生除去了危險。影子感謝老譚，自己的手下全被日本人殺了，如果沒有老師自己也已喪命。