黃秉之和石匠先進去和鐵匠商談，鐵匠認爲莫辛烈是逃兵故意刁難，甚至打黃秉之，莫辛烈氣不過也準備上手。鐵匠愛喫豬耳朵，莫辛烈請他喫光飯館，但鐵匠還是繼續刁難，恰巧殺豬匠經過，在莫辛烈和鐵匠激烈打鬥時，幫莫辛烈出手，正巧發現，鐵匠正是他失散的表哥，誤會解除，鐵匠承諾拼盡全力爲莫辛烈打大刀。

辛夷向李鳴生吐露心聲表明愛意。另一邊，黃十萬籌劃着要白崇禧的命，讓王二雀去莫家尋找下毒的機會。石匠帶着莫辛烈打大刀。武少雄給學生軍分配任務，女生照顧白主任起居，於大強四周圍佈置警戒，辛蘭卻在這個時候向武少雄提出結婚的請求，此時李鳴生趕到，表示艾師長下令學生軍暫由他指揮，一切安排要聽他的。

學生軍駐地戒備森嚴，黃十萬謊稱傷口復發，讓黃桂子帶着他進去找莫辛蘭包紮傷口，但失敗。黃十萬見無法靠近白主任，邊琢磨別的招數。於是決定將毒藥打進黃桂子給白主任包的帶紅繩糉子裏給他喫。李鳴生和武少雄分析黃十萬十分可疑。王二雀潛入莫家下毒，險些被莫三發現。

李鳴生找到黃桂子要退婚。黃桂子找辛蘭談論親事，辛蘭還是執意不嫁李鳴生。艾師長、李鳴生、王處長等人列隊等待白主任，莫世忠和韋永順也來了。黃十萬和王二雀躲在暗處，看着學生軍駐地大門，等待着白主任出事的消息。