馬占山設下四道防線，做充足準備。部下來報支援部隊已經趕到，馬占山讓鄭良臣防守第一道防線，又設下假陣地迷惑日本人。夜裏馬占山和謝珂會見馮雪茹，問起省政府財務，馮雪茹言明政府的財務緊張，只能堅持一個月。馬占山要求馮雪茹幫忙籌集三十萬大洋的軍餉，馮雪茹爲馬占山獻計，認爲要在這麼短的時間籌集三十萬大洋，黑龍江只有萬國賓可以做到。馬占山同意並離開，馮雪茹留下雙喜，贈予了兩瓶藕粉讓他拿給馬占山補身子。

馮雪茹憑着記憶記下馬占山說過的話獻給趙仲仁，趙仲仁看不起馬占山，馮雪茹卻爲馬占山說話，又說她已經完成了趙仲仁交代的任務，希望他可以準守諾言。鄒處長迎接萬國賓到趙府，撞破馮雪茹和趙仲仁的會面，馮雪茹甩袖而去。日本軍和張海鵬的士兵進行訓練，雙方對打，張海鵬一方被壓制遭到多門嘲諷。此時趙仲仁派來的人被當成奸細抓了起來，張海鵬救下了他。

趙仲仁派來的手下拜見張海鵬，帶來趙仲仁的消息，張海鵬並不表明心意。萬國賓向趙仲仁表明一定不會把錢交給馬占山。魏狗子等人來見馬占山，懇求他去休息，馬占山心中憂慮睡不着覺，問起三人有沒有領到軍餉，三人卻表示如今城中百姓都在捐款，他們也願意將軍餉捐獻出去。有人潛入日本使館意欲暗殺黑木卻被發現，暗殺失敗被追殺。

馬占山與弟兄在街上散步，感嘆今日的太平不久之後就會被打破，馬占山想起自己之前犧牲的兄弟的忌日就在明天，正當此時，日本軍追着殺手在馬占山面前經過，馬占山勒令雙喜截下他們，殺手躲過日本軍，卻沒躲過雙喜，被帶走。魏狗子等人持槍與領事館的官兵對峙，要他們回到領事館呆着，不得出來。

馬占山審訊雙喜截下來的殺手，殺手名爲孫大海，態度十分強橫，指責馬占山是隻能窩裏斗的窩囊廢，即使被打，被馬占山拿槍指着也毫不畏懼，馬占山扣下扳機卻是一聲空響，讚賞了他的膽量。孫大海原來就是那守門官兵，想打日本人所以背叛了張海鵬前來投靠馬占山，卻誤入日本使館，所以起了殺心。得知眼前人就是馬占山，立即拜服，還要將自己的其他兄弟也帶過來一起投靠馬占山，馬占山欣然笑納。

馬占山祭拜自己死去的十四名兄弟，向部下說明這十四人的死因，原來當時馬占山手下十五個人殺害了六名日本軍人，日本人不依不饒要求交出這十五人，魏狗子因爲名字對不上僥倖逃過，其他十四人卻沒逃過日本人的刺刀；於馬占山有恩的吳統領也死在日本人的炮火下，更兼之揹負着老百姓的期望，馬占山表示一定與日本人死磕到底。

清水前來拜見馬占山，以馬諷刺人，明裏暗裏說馬占山等人不聽話，又加以威脅，卻被雙喜堵了回去。清水就領事館被闖一事要馬占山給個說法，馬占山卻說領事館晚上開燈如同窯子，難怪會被闖；二人熱烈爭論，清水沒討到好，馬占山騙他說誤闖使館的人已被槍斃，大事化小，清水拂袖而去，騎上馬後，雙喜惡意拍馬，清水被摔下馬，又遭到雙喜和半山諷刺他和馬都是畜生。

孫大海在路上被山匪攔截，傳信給紅姐要她與東北軍合作，紅姐痛恨官兵做派，願意打日本人卻不願意投靠官府，孫大海動之以情，紅姐表示需要考慮。

和子要將炸彈安置在馬占山的必經之路上，黑木表示此舉只許成功，和子表示願意親自涉險。

紅姐與孫大海敘舊,大海勸紅姐投靠馬占山，紅姐卻說此事還要再從長計議，紅姐的手下衝進來，要孫大海滾出山寨。