雙喜帶學生兵上前線替換正規兵，魏狗子帶省防軍去跟鄭良臣換崗，鄭良臣給他們分析陣地情況。海蘭初上戰場心中激動，打算打出一場漂亮仗。許三響因爲要被撤換下來，見到魏狗子鬧彆扭，細心吩咐戰場事宜。鄒處長回到府中發現自己派出去的兄弟只剩下一個，因爲怕暴露，狠下心把他也殺了。鄒玉廷行動失敗惹趙仲仁發怒。

多門三郎集合張海鵬的兵，張海鵬終於硬氣一回跟多門三郎發脾氣翻臉，因爲張海鵬還有用處，多門三郎只能忍下這口氣。

張海鵬進攻嫩江前線，學生兵捂住耳朵不敢聽炮聲，海蘭恨鐵不成鋼，雙喜看到士兵害怕到雙手抱頭，十分生氣。海山這邊有山匪害怕欲逃跑，被抓住一番教訓。雙喜命令學生兵原地待命，帶上衛兵上高地偵查。

徐靖北給馬占山分析張海鵬的打法，認爲雖然張海鵬不太能耐，但是有日本人撐腰，絕對不能掉以輕心。張海鵬的兒子張軍私自跑上戰場，耽誤了拿下側翼的時間，張海鵬命令全面進攻。炮火覆蓋加劇，海山將害怕要逃跑的士兵一個個按住，魏狗子和海山將衛隊平均分配到各個陣營，要他們好好帶帶新兵。鄭良臣見前線戰況激烈，帶着士兵來請戰，卻被馬占山拒絕。

海蘭見主陣地戰況激烈，意圖偷偷帶上幾個學生兵到主陣地埋伏，學棟不同意，卻拗不過海蘭。鄭良臣偷聽馬占山開會，跑出去要求出頭又被馬占山拒絕。海蘭立功心切，帶走學生兵被高地上的雙喜發現，帶衛隊下去攔住他們。學生兵埋伏在草叢裏遇到張海鵬的士兵，一名學生出去查探情況，正巧碰上張海鵬兒子帶的兵，意外開槍，雙方立即開打。

海蘭直面戰場十分害怕，誤打誤撞開槍打死了人。張海鵬的兒子命部下拿手榴彈來攻打學生兵。一名學生爲了救海蘭被炸死，看到自己的同伴一個個死在自己的身邊，海蘭學棟第一次體會到戰爭的殘酷，十分無助。雙喜帶着衛隊前來救援，帶走了早已經嚇傻的學生們。張海鵬一方見學生們如此不堪一擊，乘勝追擊。張海鵬炮彈盡數打完，只能讓士兵衝鋒。

雙喜帶學生兵逃到林子裏，海蘭因爲同學的死十分愧疚，被雙喜教訓，張海鵬的部隊此時已經追趕上來，學生兵趕緊逃命。正面戰場激烈，張海鵬的兵越入雷區，死傷無數，副官提議撤退，張海鵬堅決不退，誓要讓日本人刮目相看。海山雖然守住了陣地，但卻傷亡慘重，一名士兵要求要回家，海山並沒有殺死逃兵，而是給了他錢要他好去好回。

張海鵬兒子張軍乘勝追擊，追到傍晚還找不到逃跑的海蘭等人，部下請求撤退，張軍堅決不撤，誓要抓到逃兵。張海鵬停火，多門三郎不滿，要求他要繼續開火，給他帶來了炮彈補給，張海鵬接着發起進攻。魏狗子海山等人死守陣地，將進攻的敵人阻擋在陣地之外。張海鵬派偵察兵尋找兒子。