張海鵬的炮彈打得差不多了，就下令進攻，孫海山命令士兵狠狠還擊，一場更加激烈的近距離槍戰就此展開。士兵抓到一個逃兵，送到了孫海山面前，孫海山問他爲什麼當逃兵，那人說與自己一起出來的弟兄們都犧牲了，他們從前有過約定，不管剩下誰，都要把軍餉送回去，替他們給爹孃磕個頭，他跑出去就是爲了這個。原來如此，海山想了想，向天放了一槍，向大家宣佈：逃兵已死，如有再犯者，殺!說完，他向魏狗子要了幾塊大洋杜，塞到那人的衣兜裏，讓他快去快回。對於孫海山的處理，魏狗子十分讚賞。

張海鵬兒子張軍乘勝追擊，追到傍晚還找不到逃跑的海蘭等人，部下請求撤退，張軍堅決不撤，誓要抓到逃兵。張海鵬停火，多門三郎不滿，要求他要繼續開火，給他帶來了炮彈補給，張海鵬接着發起進攻。魏狗子海山等人死守陣地，將進攻的敵人阻擋在陣地之外。張海鵬派偵察兵尋找兒子。

雙喜帶着兵停在樹林裏休息，救治傷員，學棟海蘭還沒緩過神來，雙喜前來安慰傷心的海蘭，要他們堅強起來面對殘酷的戰爭，拿起槍桿保護戰友。張軍趴在地上意圖聽出雙喜等人的所在，通過炮聲判斷雙喜等人必然回不去陣地，要求部下在林子裏隨意放槍將人嚇出來，誤打誤撞驚起了雙喜等人，雙喜讓衛隊掩護帶着學生兵逃跑。逃到俄羅斯人的機械廠裏，讓自己的衛隊佔領高地建立火力網。張軍的部下見他們都多了進去，打算闖進去抓人，張軍因爲天黑不敢貿然行動，要部下等到天亮再打。

孫氏兄弟倆前來見馬占山，衛兵進來報告雙喜被包圍，馬占山要孫氏兄弟立刻去支援雙喜，將將士全部安排出去支援戰爭。洮南城戒嚴，衛兵對人進行搜身，卻搜到槍，那人說自己是日本特遣隊的，他攜帶的槍是日本的軍用手槍，他奉了大太君的命前來協助張海鵬，衛兵立馬放行。副官獻計要讓優良兵力接應張軍，直擊馬占山陣地坐地。張軍等人果真等到天亮，派幾名部下進去試探，吩咐要抓活的。張軍的人一進去，立刻就被雙喜安排的人打了出來。孫大江兄弟倆前來尋找學生兵，雙喜打算攻打張軍等人，海蘭爲了彌補過錯，跟着雙喜一起行動。張軍也要求部下對雙喜進行火力壓制。雙方就在一牆之隔，雙喜用手榴彈擊退敵人。海蘭巾幗不讓鬚眉勇猛開槍殺了敵人，學棟收到鼓勵，也想殺敵，無奈因爲膽子太小不敢殺人而錯失良機，一個衛兵爲救學棟而死。

張軍派進去的人只剩下一個，要求撤退，張軍堅決不撤，讓部下全部衝進去。學棟也立刻振作起來，加入戰局。馬占山心中擔心學生兵，認爲是自己指揮不當，謝珂安慰他不必自責。魏狗子認爲這樣打下去沒有出路，決定帶人衝進張海鵬陣營。學生兵彈盡糧絕，各人手裏子彈所剩不多，海蘭還剩下一顆手榴彈，雙喜卻要他自己留着，如果真的不敵，也好自我了斷。雙喜要人掩護住他，自己爬進死人堆裏找子彈。張軍部下提議盲打，直接往廠子裏扔炮彈，肯定能炸出幾個人。

學棟先一步發現敵人，海蘭提醒雙喜撤退，雙喜趴在死人堆裏裝死。