雙喜趴在死人堆中裝死，張軍的部下正打算扔雷被雙喜，學棟海蘭三人一一槍殺，繳獲大量彈藥。鄭良臣吩咐許三響守住江橋前線，自己打算帶兵將張海鵬部隊趕過來進行圍剿。張軍威脅部下進行衝鋒，廢棄工廠槍聲作亂。馬占山聽聞雙喜被困還未被救出，十分生氣，命令鄭良臣正面進攻張海鵬部隊，自己打算帶兵去救雙喜，謝珂認爲三軍不可無帥，馬占山認爲謝珂就可以幫他拿主意。

張軍帶着部下在工廠外喊話意圖激將，海蘭學棟耐不住刺激打算出去跟張軍部隊打，卻被雙喜喝住。張軍的部下被趕來救援的孫大江打死，張軍手臂中彈倒在地上裝死，孫大江全殲張軍的部下救出雙喜與學生兵。魏狗子埋伏張海鵬，見其人多，便將他們引到鄭良臣的地盤，雙方合作將張海鵬的部隊打得落花流水，落荒而逃，魏狗子打算奮起直追，卻被鄭良臣攔住，勸他留點力氣打日本人。

白日在洮南城裏自稱日本軍隊的神祕男子夜探張海鵬的軍火庫，假意找狗打算混進軍火庫，卻被張海鵬的部下攔住，神祕男子夥同同伴闖進軍火庫，要將軍火庫整個炸掉稱是要給義父一個賀禮。幾人衝出來後正好遇到日軍，雙方槍戰，神祕男子將日本兵擊退後一槍打在地上的火油，軍火庫起火。日軍全城追擊幾人，神祕男子的同伴打算用地雷將整個洮南城炸掉，被男子勸阻，路上幾人被日本兵發現，一番槍戰，日本兵被全滅，男子自稱“專殺鬼子的韓四爺”。

多門三郎帶人前去軍火庫查看，住在軍火庫附近的百姓前來抗議，要求日本人滾出中國，多門三郎藉口這些人都有嫌疑，將人全部槍殺，縱馬踏過百姓的屍體。韓四爺帶着同伴趕到江橋前線。孫大江帶着學生兵回營。

張軍失去下落，張海鵬着急上火喝令士兵去找，此時張軍捧着傷臂回來。韓四爺等人被許三響發現，雙方起衝突，韓四爺幾人被拿下。張軍給父親講自己的經歷，添油加醋讓張海鵬誤以爲是馬占山下的套子才讓兒子敗得這麼慘，喝令張軍以後不許私自出兵。許三響帶着韓四來見馬占山，蒙臉又堵嘴，馬占山吩咐給韓四鬆綁，自己走進房間打算審問韓四，許三響韓四二人卻在外面打了起來，馬占山出來止戰，韓四爺韓家麟稱馬占山爲義父，父子二人相認。

韓家麟將自己炸了軍火庫的消息報告馬占山，馬占山大喜。

趙仲仁在望春樓約見殺手要對當日返回黑龍江的馬占山進行暗殺，殺手承諾必將得手，趙仲仁將馬占山回城的路線圖和賞金拿給殺手。馬占山與義子敘舊，韓家麟帶來張學良的信給馬占山看，還將自己的警衛帶來輔助馬占山，自己還打算留下幫馬占山打鬼子。

孫大江回來看到許三響蹲在屋外發愁，一問才知許三響與韓家麟的衝突，許三響胡亂吹牛，大誇自己打架時的神勇，被孫大江拆穿。一衆將士回來報告自己守住了陣地，唯獨雙喜所帶的學生連丟失了左翼陣地，還陣亡學生七人，馬占山打算懲罰雙喜，謝珂替雙喜求情，被雙喜謝絕。孫大江許三響魏狗子海山等人紛紛爲雙喜求情，學生兵更是紛紛跪下，被雙喜喝住，馬占山派海蘭去當護士，將學生兵親自帶着。雙喜被執行軍法，被打到皮開肉綻，衆人心情沉重，學生兵深刻意識到錯誤。