靠山幫將馬占山的母親綁架劫持到山寨裏，想以此勒索馬占山，馬占山兒子馬奎從山賊手中逃脫，一路狼狽逃回馬府給父親通風報信，馬占山素來孝順，如今聽到自己的老母親被山賊綁架，當是怒不可遏，立即整裝帶隊要與靠山幫拼死決鬥，馬奎也想跟着去救回奶奶，被馬占山絕交，留在府中看家。

此時在山寨門口，靠山幫也已經嚴陣以待，就等着馬占山的到來，馬占山三言兩語，巧分利弊，就挑起了許三響對靠山王的懷疑，馬占山排兵佈陣，他將兵分爲兩隊，一隊進山林埋伏，留下孫大江半路攔下許三響，跟他解釋清楚張彪被殺的原委，而另一隊則是抄小路進山寨，負責營救馬母。戰鬥開始，孫大江攔下許三響，將事情的來龍去脈跟他一一道來，許三響半信半疑。

馬占山帶着另一隊人馬見到靠山王，馬占山用自己的愛國言論成功說服了山寨的另一位當家，靠山王表示不屑，指示手下要馬占山喫下刀尖上的肉，馬占山面無懼色，一口咬住了匕首，並甩開了靠山王的手下，甩出去一記飛刀，正好割下頭頂的吊燈，給了靠山王狠狠的一個下馬威。

孫大江與許三響敘舊，規勸許三響離開靠山王不要爲日本人做事。馬占山給其他山匪敬酒，賞錢欲收買靠山王手下，靠山王大怒，顯露爲日本人賣命之事，將另外一個當家打暈。馬占山要靠山王釋放他的母親，靠山王搬出張彪靈位要與馬占山劃道，屋內緊張局勢一觸即發，馬占山率先動手打死靠山王手下，另一隊埋伏在山林中的人也伺機開火，許三響勒令其他山匪停火。

山匪挾持馬占山的母親到了懸崖邊，要馬占山繳械投降，馬母深明大義，爲了不讓靠山王逃脫，也爲了馬占山不向敵人低頭，馬母毅然跳下懸崖。

馬府舉辦喪事，舉府皆哀，馬占山靈位前發誓定要爲母報仇。

此時日軍已經駐紮到了洮南沿線，日本武官羽山少佐面見張海鵬，並以黑龍江省軍務管理權進行賄賂。謝珂面見馬占山講明張海鵬可能要反水，需商量出一個對策，馬占山認爲洮南若是失守，要阻止日本人進入齊齊哈爾就要守住嫩江橋，請求謝珂祕密安排在嫩江橋挖戰壕埋地雷。

謝珂召集其他黑省高層商議讓馬占山當主席，高層內部意見不一，謝珂分析張學良心思，力排衆議讓馬占山迎戰日軍，北平方面任命馬占山爲黑省代理主席代理一切軍務。張海鵬不滿黨國的委派，對日本人的軍事行動持曖昧態度。馬占山在嫩江橋佈防以待日本人。

馬奎爲了給奶奶報仇向馬占山手下魏狗子學習苦練槍法被馬占山發現遭教訓，父子爭執不下，馬奎心裏不服打算離家出走被阻攔。張學良再下命令讓張海鵬安分守己，張海鵬徹底反水背叛黨國給日本軍隊放行。