多門三郎轟走記者，並命士兵扣下相機，槍殺了姚大成。馬占山獨自一人在回憶與姚大成相處的日子。

本莊繁從瀋陽發來電令，要求馬占山撤出齊齊哈爾，馬占山讓他滾犢子。北平方面，張學良說無法增援馬占山，馬占山說即使沒槍沒人，他也要打下去。趙仲仁會見商人，商量下一步計劃。

馮雪茹給馬占山端來熱水，讓他要保重自己身體。海山前來報告清水的情況，說起清水老是去妓院一事，馬占山覺得這其中很可疑，要海山派人化妝成嫖客去刺探情況。馬占山又問起他讓海山去調查馮雪茹一事，除了馮雪茹有個下落不明的兒子，其他一概不知。

吳三少在瑪麗亞舞廳給馬奎介紹歌女林如白，歌女表明自己想爲國家做貢獻的決心，還曾爲馬占山捐獻過三百大洋，馬奎一聽十分欣喜。張軍也來到瑪麗亞舞廳，祕密監視馬奎，朱隊長提示他可以將馬奎騙進化妝間綁架他，至於行騙，則可以用錢讓歌女爲他做事。

馬奎跟林如白講了自己的煩心事，歌女表示可以帶他去化妝間，讓他從後門溜走。此時林如白被人叫走，原來是張軍，張軍利誘林如白做事不成，便用槍威脅她。

林如白回來之後跟馬奎等人說有人在監視他們，讓他們不要輕舉妄動，讓馬奎迅速逃離，並將張軍的計劃告知馬奎。吳三少讓馬奎快告知唐祕書讓唐祕書保護他回去，馬奎爲了離開天津，堅決不願這樣做，林如白將化妝間的詳細情況告知馬奎，方便他逃跑，又讓吳三少在外面接應馬奎。

林如白邀請馬奎跳舞，二人轉到化妝間，馬奎還沒來得及逃跑，張軍已經持槍闖入，此時唐祕書追過來找馬奎，卻被張軍的手下攔住。馬奎唾罵張軍，林如白趁機打暈張軍，唐祕書也解決掉了張軍的手下，馬奎喪失理智，打死了張軍，唐祕書和馬奎從窗口逃跑，坐上了吳三少的車。林如白大喊救命，引來了朱隊長，保全了自己。

馬奎逃回馬府，唐祕書責怪此事都是吳三少引起的。朱隊長監視着馬府，想拿吳三少下好艘，吳三少想去找人來幫馬奎，一出門就被人綁架了。吳三少被澆上汽油，吳隊長威脅如果他不帶自己去見馬奎，就燒死他，吳三少受驚答應。

唐祕書認爲馬府不安全，要帶馬奎逃跑，此時三少敲門，二人放鬆警惕，唐祕書去開門被殺害，朱隊長用吳三少當人質，要馬奎放棄抵抗。馬奎答應下來，要朱隊長別傷害吳三少。

馬占山正式成爲黑龍江省主席，升爲上將，馬占山對此嗤之以鼻，同謝珂商量對日政策。此時趙仲仁聯合商人前來要求馬占山停戰，魏狗子怒斥商人不要臉，只顧自己利益。趙仲仁與馬占山爭辯，侮辱老百姓，被魏狗子拿槍威脅，馬占山奪下魏狗子的槍，自己拿過來威脅趙仲仁。

清水要出領事館，海山跟隨其後，清水突然下車，在街上慢慢逛着，海山發覺不對，才發現自己跟着那人不是清水，清水已經逃跑，海山上前去追還是沒找到人。