趙仲仁在街上攔住萬國賓的車，又開始用錢財勸他支持止戰，還諷刺他在日本人逼近的過程中逃跑，不敢與省城共存亡，萬國賓卻解釋自己是去討要軍火。趙仲仁開始新一輪遊說，萬國賓壓根沒聽進耳，只說要趙仲仁別忘了本，便上車離開。

高波帶着士兵在森林的迷霧裏前進，被埋伏已久的木幫連偷偷襲擊，許三響海山以一當十，殲滅數十個日本人。吳校長要求學生籌集糧食親自送往前線。趙仲仁坐立不安，管家來通報有個小姐要見他，還帶了一封書信，趙仲仁看了書信立刻要人把那小姐請進來，原來是山口菊子。

趙仲仁會見山口菊子，山口菊子說日本不日便可攻破黑龍江城，但是馬占山靠着後方支援負隅頑抗，日方認爲這其中有共產黨的勢力，且認定吳鐸便是共產黨，要趙仲仁指鹿爲馬給吳鐸扣帽子，許以趙仲仁巨大利益。趙仲仁認爲自己沒有權利，菊子暗示現在城中無兵，可以找警察，這一切，都被趙府的下人紅玲偷聽了去。趙仲仁派人請鄒玉廷來趙府。

韓家麟前來報告前線陣地丟失，認爲現在應當撤退纔行，馬占山堅決不願意撤，能守一天是一天。趙仲仁鄒玉廷喝酒談心，說起吳鐸幫忙籌集糧食藥品一事，鄒玉廷認爲吳鐸很有能力，要不是他，馬占山沒辦法堅持這麼久。趙仲仁嗤之以鼻，說出了其實吳鐸是共產黨，鄒玉廷問計，趙仲仁要鄒玉廷藉此除了吳鐸，鄒玉廷畏首畏尾不敢動手，趙仲仁蠱惑鄒玉廷讓他答應對吳鐸出手。

吳鐸正在整理物資準備運往前線，鄒玉廷帶警察上前圍住他，吳鐸怒斥鄒玉廷是漢奸，鄒玉廷反說他是共產黨。馮雪茹來跟謝珂請命要去前線，被謝珂拒絕，謝珂直言馮雪茹上前線根本就是添亂，馮雪茹還是堅持。衛兵前來報告吳鐸被抓一事，鄒玉廷正要把吳鐸帶走，謝珂趕來救場，鄒玉廷非說他抓的那些人全都是共產黨，借蔣介石的雞毛當令牌，非要帶走吳鐸。此時萬國賓趕到，說鄒玉廷沒有證據證明，勸說他把吳鐸放了。萬國賓想出一個折中的辦法，不讓吳鐸被帶去警察局，只帶去第一監獄。鄒玉廷還是十分硬氣，萬國賓搬出自己的父親要挾鄒玉廷和其他警察放了吳鐸，吳鐸向萬國賓鞠了一躬，自覺去了第一監獄。鄒玉廷威脅要去國民政府告他們通匪。

許三響請求要反攻，鄭良臣讓他組織第二道防線據守。孫大海被俘，被掛在坦克車頭，孫大江躲在溝裏看到弟弟，按捺不住站了出來，多門三郎當着孫大江的面將孫大海殺死，孫大江衝上前去，也被槍殺，孫大江躺在地上，用盡最後一點力氣，拉開身上的炮彈，與日本鬼子同歸於盡。

高波讚許中國軍人的骨氣，多門三郎還想一鼓作氣往前衝，高波勸誡他不可如此衝動，多門三郎無視之。許三響看到有人擡着三連士兵的屍體，士兵報告說三連全連上下全部死絕，孫大江也犧牲了，許三響掏槍就要去找日本人報仇，被鄭良臣攔下來。