山口菊子乘坐的馬車被守城的衛兵攔住，菊子撒謊自己是良家婦女，自己的丈夫戰死沙場，衛兵一聽正打算放了她，魏狗子剛好趕來，殺了山口菊子。馬占山帶人找到趙仲仁，趙仲仁用馮雪茹的兒子做人質，要挾馬占山的人把槍放下，趙仲仁推開孩子，正欲對馬占山開槍，馮雪茹爲馬占山擋了一槍，趙仲仁被殺。馮雪茹臨終託孤，請求馬占山幫她照顧兒子，並且幫她找到丈夫。

馬占山感嘆馮雪茹不容易，拜託謝珂將她兒子送到天津。謝珂報告說吳鐸已經帶着物資上路了。魏狗子報告說自己斃了山口菊子，馬占山並不在意，認爲前線不能無將帥，他這就要出發到前線鼓舞士氣。

前線醫院裏，海蘭發現一個剛剛被櫻子打過針的士兵已經斷了氣，立刻去找櫻子，質問她還要行騙到什麼時候，櫻子裝傻，被海蘭拆穿，海蘭用槍指着櫻子，說出了疑點，海蘭想起學棟的死，很是傷心憤怒。櫻子卻反過來說起海蘭當初僞裝日本人騙自己，海蘭要將她交給馬占山，櫻子坦承所有的一切都是自己做得，並不奢求得到她的原諒，但是她想要最後再抱櫻子一次，海蘭沒有拒絕，被櫻子抱住後用手術刀刺殺，櫻子痛陳馬占山殺父之仇，海蘭拼盡最後力氣，連開數槍殺了櫻子，兩人同歸於盡。

馬占山來到前線，只看見海蘭的遺體，衆人心有所感，流下淚來。看着親近的戰友兄弟一一死去，馬占山心裏難受，魏狗子開解馬占山。魏狗子說出心裏話，認爲這仗實在是打不下去了，這樣硬挺下去不是辦法，被馬占山怒斥。

吳鐸帶着物資來到前線要求面見馬占山。馬占山坐在指揮所裏面，想起自己的老師曾經跟自己說過的話，“壯士履時艱,唯念存亡大義；男兒當報國,何計譭譽得失”，又想起自己對兒子說的，不準兒子抗戰的事，認爲自己是個自私的人，馬占山心中記掛兒子。

徐靖北正在陣地裏給新兵訓話，鄭良臣怕這些新的學生兵不經打，徐靖北卻不以爲然，讓新兵跟在老兵後面學習，兩人產生爭執，馬占山趕到。馬占山不願讓這些年輕人白白送死，要將他們撤到後面參與運輸和治療工作，一個學生兵站出來說自己一定要留在前線，原來那新兵，正是馬占山的兒子。

馬占山將兒子帶到指揮所，父子倆單獨談話，馬奎發誓就算被父親崩了也一定要上戰場殺敵，不願苟且偷生。馬占山允許兒子留在戰場，允許他打仗，馬奎將信將疑，馬占山說，在戰場上死了許許多多年輕人，自己一想起來就心裏難受，他不能再自私地只想爲自己留後，要爲國家着想，馬奎十分欣喜激動給馬占山磕頭。

雙喜來報告吳鐸帶着物資和兵員來到前線，馬占山出去迎接。金副官將一份新的電報拿給電報員，要他發出去。吳鐸到一旁和馬占山說話，轉告了中國共產黨支持抗日的態度，馬占山十分感謝。

日本士兵檢測到溫度已經達到零下十幾度，多門三郎因爲士兵沒有棉衣穿十分生氣，高波認爲此時正好適合進攻，坦克也可以安全地在冰上行進。土肥原賢二帶來了臥底的情報，與本莊繁商量要派日本兵僞裝前去劫持馬占山的物資。多門三郎吩咐下去，要炮彈摧毀嫩江的工事，又派出坦克和裝甲車，兩軍再次開戰。