學生情緒激昂，不僅與警察發生了衝突，甚至雙方還打了起來，局面一時間難以控制。謝珂帶兵前來，謝珂一身正氣，更是當衆表明了與日本抗戰到底的決心，酒館幫工姚大成認爲謝珂可信，吳鐸也願意相信謝珂，學生們終於讓了一條路出來，萬國賓表示自己一定會回來與省城共存亡。

馬占山在記者會上跟大家說道，張海鵬投敵賣國，罪不可赦，誰若是能把他生擒，或是提其首級來見者，是軍人，連升兩級，賞一萬大洋，是平民，賞兩萬大洋，一番言論過後，記者和官員們都對馬占山真心擁護。

和子把櫻子帶回來住處，櫻子不放心父親，急切地跟和子打聽父親爲什麼回來中國，和子並沒有告訴櫻子事情，只道他的父親是來中國做生意的，天真的櫻子信以爲真。

馬占山在街上巡視，遇見偷襲者，馬占山及手下與這些訓練有素的日本殺手拼死決鬥，原來這都是日本人想要佔領黑省的陰謀，幸好馬占山及時識破敵人的詭計，一番艱苦搏鬥之後，馬占山及他的部下消滅了敵人。

謝珂認爲如果沒有秩序，抗日也不會成功，他不贊同學生遊行，這批暴亂的學生必須抓起來，按戰時軍法處置，纔可以以儆效尤，警示民衆。

吳鐸來找馬占山，吳鐸告訴馬占山，現在誰不抗日，誰就是置民生於不顧，而學生們只是想要抗爭，想要抗日，他們不應該被政府抓起來處置，馬占山和謝珂都認爲，學生縱火、襲警、當衆擾亂秩序，如果因爲只顧抗日熱情，而不顧法政，那如何抗日，吳鐸求情不成，氣憤地拂袖而去。

趙仲仁找來馮雪茹，談論了學生暴亂造反被抓，將要被殺一事，趙仲仁打算藉此事挑撥馬占山和謝珂，令他們反目，助日軍和張海鵬一臂之力，趙仲仁還異想天開地認爲張海鵬成爲主席後，自己能夠官運暢通。趙仲仁打算找來吳鐸和萬國賓來跟馬占山做對，帶着他們去請求馬占山放了學生。

馬占山來到監獄看學生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒館幫工姚大成吸引了，姚大成對着馬占山喊冤，跟馬占山耍橫，想要激馬占山放了自己，卻沒成功。馬占山到監獄觀刑，勒令警察們放開學生，親自與學生敘話，問起了海蘭的祖輩。

馬占山把學生們帶到庭上，姚大成大放豪言要上戰場抗日，卻被謝珂反駁抗日是政府的事，趙仲仁帶着萬國賓還有吳鐸前來，吳鐸上前語重心長地告訴衆人，抗日要發動廣大人民羣衆，不能單憑政府之力，趙仲仁放話要用五萬大洋換學生性命，萬國賓也跟着勸說，甚至承諾自己自掏腰包爲傷員醫治。

謝珂堅守秩序和原則，認爲不能放了擾亂治安的學生們，必須軍法處置。趙仲仁諷刺謝珂的話算不了數，詢問馬占山對這批學生是要殺還是要放，馬占山卻不中計，支持謝珂要殺了學生的做法，此話一出，吳鐸當即破口大罵，卻被馬占山反駁。馬占山下令設刑場，再有鬧事者，格殺勿論，行刑者由自己的部下擔任。

張海鵬招來舊日弟兄訴苦，說自己命不久矣，馬占山想要取他人頭，激自己的兄弟去殺馬占山，許諾取回馬占山的人頭。