龐培被愷撒軍團追趕到意大利海岸，他和元老院的元老們爲如何迴應愷撒的休戰書爭論不下。最終他們同意在他條款的基礎上“停止敵對”，龐培向他的軍隊表示達成協議不是投降，他只是需要時間從自希臘和西班牙調來新的人馬。龐培與安東尼斷定向西班牙撤退的龐培中了圈套，開始考慮起如何統治羅馬，現在唯一的問題就是公衆的理解，波斯卡(Posca)爲愷撒找到了藉口。 沃倫諾斯向家人宣佈，高盧的奴隸很快將運達，到時候他就有足夠的錢爲女兒沃倫娜(Vorena)置辦嫁妝，讓她帶着兒子好好生活，尼娥波得知後憂心重重。不幸的是，沃倫諾斯購買的奴隸因爲流感幾乎全部死光，只留下一個四歲男孩。 愷撒拒絕了阿蒂亞的邀請，相反卻接受了塞維利亞，讓她妒火中燒。知道屋大維不是愷撒的同性小情人後，阿蒂亞讓普洛來訓練兒子，讓他更有男子氣慨。普洛卻反過來請教屋大維，是否該把沃倫諾斯妻子不忠的懷疑告訴他，屋大維忠告說“沒有事實你必須保持沉默”。沃倫諾斯陷入經濟困頓，只能去做商人的保鏢，因爲拒絕殺死一個未能償付債務的人而辭職。 凱爾弗妮婭得知愷撒與塞維利亞的關係後，備感羞辱，要與他離婚。副官長波斯卡提醒愷撒，此時此刻離婚她孃家的影響會是至關重要的。愷撒宣佈與塞維利亞分手，離開羅馬追擊龐培。無可奈何的沃倫諾斯去找安東尼，希望重新加入愷撒的部隊。絕望的塞維利亞知道是阿蒂亞搗的鬼，決心向她報復。 屋大維和普洛從埃文德嘴裏逼問出真相後殺死了他，兩人達成保密協定，絕不告訴沃倫諾斯。