非洲塵土滿天的平原上，被愷撒擊敗的加圖和西皮奧率殘部疲憊不堪地前往最近的城鎮，審時度勢後，加圖要西皮奧與愷撒議和，他結束了自己的生命。愷撒、安東尼帶領勝利的隊伍班師回朝。 沃倫諾斯回到闊別兩年的家，尼娥波讓他考慮與她以及和萊德一起經營肉店生意。無所適從的普洛則把注意力轉向了女奴埃琳妮。 阿蒂亞舉辦宴會慶祝經過兩年學習的屋大維回到羅馬和愷撒的勝利，爲了不示弱，塞維利亞堅持和布魯圖斯一起參加，但她對兒子對愷撒的效忠感到憤怒，她堅持表示自己是出於政治立場才反對愷撒，而不是因爲失寵。宴會上她不停地偷看舍她而去的愷撒，他卻始終迴避她的眼神。席間屋大維的表現讓愷撒對他另眼相看。塞維利亞要奧克塔維亞誘使弟弟說出愷撒的祕密，奧克塔維亞從她嘴裏得知阿蒂亞的人殺了自己的丈夫。 天天被萊德呼來喚去的沃倫諾斯和普洛感到灰心喪氣，隔壁的店鋪遭到壞人敲詐，沃倫諾斯挺身而出得罪了他們的老大、曾經是商人現在是羅馬城裏最有勢力的伊拉斯蒂斯-福爾曼(Erastes Fulmen)。福爾曼要沃倫諾斯在廣場向他當衆道歉，否則拿他的妻兒開刀。愷撒派出人馬保護沃倫諾斯的家，福爾曼的爪牙望風而逃。沃倫諾斯在妻子的懇求下，接受了愷撒的委任。> 奧克塔維亞得知真相後，轉而效忠塞維利亞，決心引誘屋大維說出愷撒的祕密。他識破了她的計謀，強迫她面對自己的良知。面對奧克塔維亞的責問，阿蒂亞賭咒發誓自己沒有做過，還說女兒被人騙了。次日，塞維利亞的乘坐轎子出行時遭到蒂蒙的襲擊，身爲貴族的她遭到當衆剝衣的羞辱。