賀蘭鈞架不住蓮衣的軟磨硬泡，爲阿秀精心準備了藥物。阿秀心中焦急，不知道敏之是否還能等待自己。蓮衣提起可以易容，被賀蘭鈞拒絕，阿秀失魂落魄的離開人面桃花。

裴雲天找到阿秀，表示自己可以幫助她變美。裴雲天要阿秀自己選擇人皮面具，阿秀被那些臉嚇到。裴雲天諷刺阿秀不肯爲敏之換臉，阿秀急忙答應。拆下了紗布，阿秀變得傾國傾城，她不敢相信的摸着自己的臉，興沖沖的回去找敏之。裴雲天卻以調養爲由將阿秀留在府上一段時間，並給了東方青藥水，喝下就會有和阿秀一樣的嗓子。阿秀走在街上受到衆人讚美，敏之的眼睛已然好了，她決定回去找他。

阿秀回到家，敏之卻推開她。東方青跑進來，敏之拉過她表示她纔是東方秀。東方青表示無論阿秀耍什麼手段都不會讓出敏之的，這時，東方父母站出來說到阿秀迷了心腸把她拖了下去。東方青毀了自己的臉，敏之相信了她，並帶她離開了東方家。

東方青看着柴房裏的阿秀，告訴她，自己早就愛上了敏之，遠遠早於阿秀。東方青諷刺阿秀是大騙子，改變了容顏。阿秀求她放了自己，東方青卻說自己和敏之三日之後成親。東方青憎恨阿秀得到了敏之的愛，派人把阿秀送到了青樓。

賀蘭鈞察覺不對，偷偷跟着蓮衣，兩人無心救下了被送往青樓的阿秀。阿秀被裝到麻袋裏半夜運往青樓，現在被帶到人面桃花。阿秀哭訴自己的悲慘遭遇，賀蘭鈞發現阿秀的人皮面具下一片可疑的紅腫。賀蘭鈞怒不可遏，帶着阿秀和蓮衣去找裴雲天算賬。賀蘭鈞指責裴雲天拿阿秀的臉做實驗，人皮面具和皮膚之間永遠有間隙，阿秀的臉最後會生蟲爛掉。

阿秀告訴蓮衣和賀蘭鈞，自己做最苦最累的活，只是想讓別人喜歡自己，她不要變回以前的樣子，世人都是看她的臉，就算死也要漂亮的死去。賀蘭鈞嘆息，只能看阿秀自己的造化了。

阿秀去找了敏之祕密練劍的地方，將事情全盤托出，敏之相信她。東方青趕來，指責阿秀找人跟蹤偷窺她們，自己纔是東方秀。敏之表示，就算是因爲愛情也不該橫加掠奪，東方青趕走了阿秀。

東方青找到裴雲天，要他除掉後患。裴雲天問阿秀後悔嗎，阿秀悲傷自己以爲換了張臉就可以得到真愛，沒想到失去的卻是敏之。阿秀失去敏之，任何事情都不在有意義。阿秀將裴雲天的刀橫在脖子上，嘴中念道娘，我來陪你了。裴雲天想到自己的孃親，反而下不了手，自己只圖名利不想害人命，趕走了阿秀。

禁衛軍始終抓不到刺客，武則天大怒。武則天想到自己的侄子武敏之，可憐他沒爹沒孃，心中疼惜想幫他娶親。敏之正好來皇宮請安，武則天拉起他說道叫姨母即可。敏之請旨想去想娶東方秀，武則天嫌棄東方家是商家門第太低，不耐敏之的百般求情同意。

東方青大怒，裴雲天不尊重自己提前解決了阿秀。裴雲天要她記住，武敏之幫自己加官進爵的事。裴雲天答應讓東方青變得貌美，武敏之同意了裴雲天的要求。武敏之眼看要成親，決心告訴東方青自己的祕密。