費正鵬送餘小晚回家後，問餘小晚知不知道陳山的身份，餘小晚早就察覺出陳山的異常，但是她覺得陳山不是壞人，她已經愛上了陳山，所以才讓張離把陳山救走。費正鵬大發雷霆，讓餘小晚告訴自己陳山到底在哪，餘小晚一心袒護陳山，別說她不知道陳山的下落，就算她知道，她也不會出賣陳山。餘小晚知道，如果費正鵬知道了陳山的下落，那麼費正鵬一定會不惜一切代價抓住他，餘小晚不想和費正鵬反目爲仇。費正鵬離開後，餘小晚看向窗外，知道軍統的人就在附近盯着自己。

周海潮知道餘小晚已經被費正鵬帶回家後，也帶着手下來到餘小晚家附近蹲守。周海潮來到餘小晚家裏，餘小晚知道周海潮是來等陳山回來，周海潮卻故意說陳山已經丟下餘小晚，不可能再回來了。周海潮告訴餘小晚，真正的肖正國早就死了，只要餘小晚和自己在一起，自己絕對不會讓餘小晚受半點委屈，可以爲了餘小晚做任何事情。

餘小晚偷偷在屋裏放了錄音機，想在周海潮嘴裏套出話來，讓他在自己面前承認殺害李伯鈞和肖正國的事情。周海潮一時忍不住在餘小晚面前承認了自己是爲了得到餘小晚而除掉了肖正國等人。沒想到，費正鵬在裏屋已經聽到了所有的對話。周海潮懇求費正鵬放過自己，見費正鵬執意要帶自己回去，便趁他不注意逃跑了。

費正鵬把周海潮承認罪行的錄音拿給關永山，並提議儘快抓捕陳山和周海潮。費正鵬考慮到周海潮在重慶並沒有家眷，很有可能會找第二處裏熟悉的同事幫忙，費正鵬提前找阿強和洪京軍打預防針，讓他們一旦有周海潮的下落，就向處裏彙報，並且一定會對提供情報的人重重有賞。

周海潮果然給洪京軍打電話求助，洪京軍假意幫助周海潮，實則已經把周海潮的電話進行了錄音，並向費正鵬彙報了情況。費正鵬擔心在茶館動手抓周海潮會打草驚蛇，就讓洪京軍在碼頭動手。多疑的周海潮沒有直接去坐船，而是安排了一個人裝成自己的樣子站在碼頭，周海潮看到碼頭有埋伏，知道是洪京軍出賣自己，便把洪京軍殺死了。

石板坡監獄裏，四眼偷偷給陳山傳遞了消息，安排他們今天晚上逃獄。晚上，監獄長髮現陳山和朱士龍不見了，四眼告訴監獄長是自己派他們去打掃糞池了。監獄裏拉響警報，全體出動開始尋找陳山和朱士龍的下落。機智的陳山在他們的監室裏撒上了辣椒粉，成功阻礙了警犬的搜尋。陳山和朱士龍藏在蓄水池裏，準備等大部分的獄警都離開監獄時，他們再逃跑。朱士龍擔心水位上漲，陳山安慰他，等獄警換班去洗澡時，水位就會下降。可沒想到監獄長爲了搜捕陳山兩人，不讓獄警們下班休息。

蓄水池裏的水位很快上漲，水很快淹沒了陳山和朱士龍頭頂。四眼見勢不妙，把監獄長應付走後，趕緊打開所有的水龍頭放水，陳山和朱士龍成功從蓄水池裏爬了出來，打暈了兩個獄警，兩人穿上了兩個獄警的衣服正準備離開時，就被人叫住了。