1949年2月3日，北平和平解放。北平新華廣播電臺將這一消息傳向全國。

臨江市國民黨憲兵團的機要祕書楚香雪正在收聽着來自北平新華廣播電臺的新聞廣播。她的叔叔是該憲兵團的團長楚立言。他們的核心任務就是監視江防城防司令陳懷遠，防止他投向中共。

而與此同時，臨江城防司令陳懷遠和他的夫人王玉玲也在聽着同樣的廣播，解放軍佔領北平，隨後開始的和平攻勢讓一干國民黨將領如驚弓之鳥，他們對未來的前途十分悲觀。解放軍百萬大軍已經屯兵江邊，位於楚頭吳尾的臨江市就成了國民黨的江防前線。保密局特務頭子毛先生準備派出了自己的親信王牌特工“七月蜂”張弛前往臨江督軍，防止陳懷遠通共；桂系也派出了特工李曼娥悄悄潛入，防止保密局控制陳部，也不能讓陳懷遠投向中共，他們要讓陳懷遠的部隊爲自己做炮灰；共產黨地下黨也開始籌備對陳部的策反。新任臨江市城防司令陳懷遠一下變成了南京政府，桂系和共產黨三方爭奪的焦點人物。

陳懷遠接到了桂系華中剿總副總司令萬榮舉的電話，要求他速到武漢紅樓參加軍事會議。會上，萬榮舉慷慨陳詞，堅決表示與中共對抗到底，並授予陳懷遠臨江城防總司令的職務。會後，萬榮舉又對陳懷遠百般拉攏。

楚立言得到情報，和談之聲日甚，前線官司兵紀律鬆懈，他晚上帶着人到江防查勤。

楚立言來到陳懷遠的胞弟，炮團團長陳懷秋的關卡，發現陳懷秋正帶士兵喝酒打牌，陳懷秋不把楚立言放在眼裏，兩人發生口角，爭吵中動了槍。槍聲卻驚嚇了離關卡只有百米之遙的一位黑衣人，黑衣人聽到槍聲，誤以爲是士兵抓他，一路狂逃，楚立言帶人追趕黑衣人，陳懷秋也加入追逐，一番槍戰，黑衣人被逼到江邊絕境無路可逃，看着已經快要追上來的楚立言，情急之下，在一個大石下藏了東西后便拿手榴彈炸燬了自己的面容而死。楚立言不顧陳懷秋的阻撓，強行把屍體帶走了。陳懷秋無奈，原來他就是來接應這個黑衣人的，但現在只得給陳懷遠打電話求助，同時從石頭下面找了黑衣人留下的紙包。

陳懷遠派自己的機要祕書梁冬哥去憲兵團要人。楚立言發現了屍體雖然面容已毀，但是手指卻少了一根，由此判斷此人正是陳懷遠的外聯祕書宋仁。梁冬哥拒不承認，並堅持此犯是穿越司令部的防區，要把屍體帶走，雙方僵持不下，動了槍。司令部作參謀姜志方不顧危險衝了出去回司令部送信。陳懷遠見梁冬哥遲遲不歸，知道楚立言不給面子，盛怒之下帶人親自來到了憲兵團。楚立言指出屍體是宋仁這一事實，讓陳懷遠很被動。緊急時刻，一個年輕女人哭着進來，自稱是宋仁的太太，並說宋仁是回老家服喪，所說的一切都把楚立言的疑問合理的解釋了。宋仁太太反問楚立言爲什麼殺了自己的丈夫，又哭又鬧，楚立言無語。事情一下子峯迴路轉，這回輪到楚立言難堪，梁冬哥趁機帶走了宋仁的屍體，楚立言雖然覺得不太對勁，但也只能眼巴巴地看着。

當夜，混亂中，一個四十多歲豐滿妖嬈的女人找到憲兵團，要找楚立言，並稱自己差點就是楚香雪的小嬸，這讓楚香雪十分惱火，但是楚立言卻收留了這個女人。原來這個女人就是李曼娥，是楚立言年輕時候的戀人。第二天起來，楚立言回想起宋太太的事情越想越蹊蹺，於是到司令部要求見宋太太，這才知道宋太太連夜帶着屍體已經離開了。

毛先生得知了臨江的事，他找來自己的心腹張弛，派遣他到臨江市負責查處共黨，目的是控制住陳懷遠，防止境他投向中共的白部，張弛領命，電報告知臨江憲兵團自己到達的時間和接頭方法。楚立言知道自己是被耍了，於是回到憲兵團準備電報向上級毛先生彙報了所有事情。沒想到楚香雪已經收到了南京的電報，毛先生已經知道此事。毛先生如此之快地瞭解到了宋仁的死讓二人驚訝，他們身邊很可能有另一套監視系統。陳懷遠本來也懷疑宋太太的來歷，而宋太太走的又如此倉促，陳懷遠知道這裏的問題，於是警告梁冬哥和陳懷秋不要揹着他做什麼事，免得惹麻煩。梁冬哥和陳懷秋答應，但之後兩人又見王玉玲，並把宋仁帶來的情報交給了王玉玲，原來宋仁是他們揹着陳懷遠派出的，祕密與中共聯絡，商議起義之事，宋仁帶回了聯絡方法，三人爲宋仁的死難過不已。