林牧雲看着梁冬哥在司令部裏進進出出，只是抓不到梁冬哥的把柄很着急，於是找了三個心腹嚴密監視梁冬哥等人。梁冬哥和小馬在外面見面商定了具體進司令部的時間後分開。小馬卻碰上小偷油柱柱偷他的錢包。油柱柱行竊不成功，卻認出了化妝後的小馬其實就是張弛要找的共黨。就在張弛苦於沒有辦法對陳懷遠下手的時候，油柱柱跑來報告，說發現小馬後跟蹤小馬，雖然被他溜了，但是他一直在跟丟的地方等着，今天看見小馬和幾個人出來，都是不同的打扮，像一家主僕的樣子進了司令部大院。張弛大驚，楚香雪也大驚。

司令部裏，陳懷遠和吳少波見面，雙方開始並不順利，但是經過姜志方的調停，大家總算平心靜氣說出了心裏話。陳懷遠提出了他已經制定好的起義計劃，吳少波很滿意。林牧雲發現又外人進了司令部，知道是中共的代表，於是帶自己的人在司令部大院裏搜索，並下令看到陌生人就開槍，不用管司令是不是安全，後果他來承擔。就在他搜索的時候，張弛帶人也衝進了司令部。下令分頭搜索，楚香雪看到林牧雲，並把林牧雲劫持在了一間屋子裏。梁冬哥趕到，林牧雲和楚香雪相互指責對方是共黨內線，但是梁冬哥聽出楚香雪說林牧雲跟李曼娥是一夥，便知道林牧雲並不是共黨，於是阻止林牧雲離開房間。三個人正在糾纏聽到了外面的槍聲，原來林牧雲的人發現了會談的小屋，和守衛的士兵打了起來。

姜志方爲了保護陳懷遠犧牲了，吳少波等人只能先從後門撤退。張弛聽到槍聲，命令陳勝帶人去後門堵截，自己則趕向槍響的位置。張弛看到了姜志方的屍體，不依不饒，追根究底，把陳懷遠逼進了死衚衕。陳懷遠乾脆翻臉，讓張弛少管他司令部的事情，並照着張弛腳下就是一槍，出了長久以來一直憋在心裏的悶氣，也爲自己解困。張弛明白了陳懷遠的心思，帶着人灰頭土臉地離開了司令部。同時另外一邊，撤離的羅克文等人跟陳勝帶的人打了遭遇戰。爲了掩護大家撤退，受傷的鐘化來抱着手榴彈衝向敵人，堵住了他們追趕的道路。氣急敗壞的張弛回到憲兵團的門口，並一槍打死了無辜的葉老爹，楚香雪痛不欲生。張弛調查司令部行動的整個過程，對楚香雪的表現產生了疑慮。