憲兵團裏也是亂成了一片，憲兵們忙着搬運炸藥去五祖廟。陳懷遠來到紅樓，一下車就感覺到事情不對，但是也沒其他辦法，只好硬着頭皮去見萬榮舉。萬榮舉出示廣州電令：陳懷遠通共，立即解除一切職銜。陳懷遠極力狡辯，萬榮舉知道這樣僵持也不是辦法。林牧雲給萬榮舉暗中出主意，讓萬榮舉命令陳懷遠把師以上軍官叫來武漢開會，就說是白長官要親自來召開，十分重要。陳懷遠要求先和家屬見面，萬榮舉一定要他先打電話，林牧雲勸陳懷遠不要太叫真。這次“變色蛇”和萬榮舉的雙簧露出破綻。陳懷遠將計就計，答應萬榮舉所有的條件，就是要求要親自回去叫人，最多一個小時，理由是如果自己不出現，部下可能會有不好的猜測，怕亂軍心，萬榮舉無奈，只好同意。梁冬哥和羅克文、小馬等人會合，一起趕往軍火庫去搭救人質。

李曼娥來到王玉玲等人的關押房間，下最後通牒，但是王玉玲全家毫無懼色，李曼娥發狠，拿出槍來上膛，剛對準王玉玲的兒子，槍聲大作，外面亂做一團。梁冬哥帶着人衝殺上山，跟李曼娥的人一陣廝殺，救出了王玉玲及家人，一起向後山突圍。一家人在梁冬哥和羅克文等人的掩護下，總算是衝下了山，小馬身受重傷，而李曼娥帶着人在後面窮追不捨。就在梁冬哥等人離自己的車不遠處，眼看勝利在望的時候，張弛帶着人橫插了過來。張弛人數衆多，梁冬哥的人已經死傷大半，眼睜睜地看着張弛把王玉玲等人劫走。梁冬哥知道他們在武漢的情報站，於是帶着剩下的人追趕過去，誓要將王玉玲等人救出來。而後追來的李曼娥也看到這一幕，李曼娥自知不是張弛的對手，決定先回軍火庫請求萬榮舉的支援。

陳懷遠開着車衝出了萬榮舉的紅樓，到了江邊橋頭，看到崗哨森嚴，陳懷遠和警衛都知道硬衝是很危險的。陳懷遠帶着警衛決定步行從山裏繞過去，司機獨自開車過去引開哨兵的視線。果然哨兵攔住了陳懷遠的車。但是沒有搜到陳懷遠也只放過去。陳懷遠和警衛徒步而行。陳懷遠走的精疲力竭，在警衛員的攙扶下艱難地走着。萬榮舉知道陳懷遠逃脫了很是生氣，下令沿河搜捕，但下面的士兵根本就是敷衍了事。

楚香雪被李文看押着，到了中午，李文送飯進來，楚香雪不喫。李文自己吃了起來，楚香雪跟李文套話，希望能說服李文相信自己，但是卻意外地得知李曼娥並沒有死，而自己的暴露也完全是因爲李曼娥。楚香雪知道自己這回是在劫難逃了。陳懷遠和警衛來到河邊，看着滔滔河水，陳懷遠有些絕望，這時警衛員發現一條小漁船，陳懷遠釋懷，天不滅我。這時河對岸傳來了轟轟炮聲。

萬榮舉的七軍向陳懷遠部發起了進攻。江邊，一陣炮聲轟鳴，解放軍渡江。陳懷遠過了河，他的司機等在路邊，陳懷遠急忙上車，趕往司令部。萬榮舉接到解放軍渡江的消息，又氣又絕望，一面安排部隊撤退，一面安排人去搗毀陳懷遠的司令部，以解心頭之恨。最後他無奈地安排自己指揮部紅樓的撤離。陳懷遠回到司令部，得知萬榮舉對自己司令部和駐地的進攻情況，知道萬榮舉這是要徹底消滅自己。陳懷遠怒髮衝冠，抓起電話打給萬榮舉，兩個人在電話裏對罵了起來。萬榮舉摔了電話，氣的直喘粗氣。林牧雲出現，萬榮舉看他就氣不打一處來，把林牧雲轟了出去，林牧雲成了喪家之犬。李曼娥還在等着萬榮舉的增援，但是紅樓的聯絡卻完全斷了。李曼娥決定帶着所剩不多的手下親自回紅樓請罪。李文感嘆喫一頓少一頓，連他也不知道自己的結局會比楚香雪好多少。楚香雪看出李文對未來已經沒有了信心，楚香雪反倒心裏踏實平靜了。張弛押着王玉玲及家人回到情報站，楚香雪看到王玉玲等人被押下車很喫驚。趁着李文不注意猛地把筷子插進了李文地太陽穴。李文當場斃命。楚香雪拿了李文的槍衝出房間，開槍打死了兩個守衛，衝了出去。陳勝正押着王玉玲等人走過來，迎面碰上了楚香雪，還沒等陳勝反應過來，已經死在了楚香雪的槍下。楚香雪拉着王玉玲等人就跑。跑出了情報站，楚香雪回身把情報站的大鐵門鎖了起來。這個時候特務們才反應過來，紛紛追過來，但是被鐵門擋住了。

楚香雪讓王玉玲等人去民生路二十五號找方部長。這個時候張弛從情報站樓裏追出來，楚香雪拉着王玉玲等人跑。這個時候街拐角出現了一輛卡車，楚香雪挺身攔住，用槍指着司機想要劫車，卻發現司機就是梁冬哥。羅克文等人急忙下來把王玉玲及家人弄上車，楚香雪還沒來得及上車，張弛追了出來，楚香雪中彈。楚香雪用槍逼着梁冬哥開車，小馬下來要救楚香雪，跟張弛的人一陣火拼，梁冬哥趁此時火力被小馬吸引，急忙開車。小馬身中數彈身亡，楚香雪再次被張弛抓獲。梁冬哥從後視鏡中看着這一切流下了眼淚。紅樓大院一片狼藉，士兵都在往車上擠，林牧雲也想有一席之地，但是被士兵打下車去。運兵的卡車離開。林牧雲獨自被甩在了紅樓。林牧雲絕望地癱坐在地上。車剛走，一輛軍用卡車開了進來，林牧雲一陣欣喜。車上下來的卻是李曼娥。林牧雲跟李曼娥講述了紅樓撤退的經過，懇求李曼娥帶着他一起跑，李曼娥卻照着他腿上就是一槍，輕蔑的告訴林牧雲她跟楚香雪的仇還沒完呢，她不會走的，讓林牧雲這樣的廢物還是死了算了。說完帶着人揚長而去。