聶文峯向潘中和提議要從鬼子手中奪得糧食，潘中和不放心聶文峯，但聶文峯信誓旦旦，聶文峯只好同意。左光宗籌備壽宴，本不願邀請清水和衛世坤，李劍幫其籌謀劃策，左光宗將清水和衛世坤添加到邀請之列。聶文峯帶隊夜襲日本運糧軍車，不僅搶了糧食，還活捉一僞軍，正當聶文峯要槍斃僞軍的時候，趙參謀跳了出來，聲稱要親自解決了僞軍，聶文峯帶隊離去，兩聲槍響後，趙參謀趕了上來。

清水接到被趙參謀“打死”的僞軍傳來的情報，原來趙參謀正是山貓，他向清水提供八路欲將偷襲糧倉的情報。茶樓前，聶文峯和李劍接頭，聶文峯將偷襲日軍糧倉的計劃告訴李劍，李劍建議對此事要從長計議，決不能魯莽行事，聶文峯自信滿滿，不聽李劍勸告，雖然表面答應但心中卻一意孤行。

林筱雨趁機瞭解左光宗的思想動向，原來左光宗並非日本人的走狗，而是形勢所迫不得不低頭，保護好自己的兄弟，林筱雨再問起母親的死因，左光宗神色慌張藉口匆匆離去，林筱雨疑雲重重。 肖嫣心神不定擔心自己已經暴露，她找到張志，質問張志爲何殺死自己的戰友，張志並不多做解釋，只是否認此事是他所爲，肖嫣不甘心，和張志動起手來，張志伺機逃走，琴美半路相助，張志隱瞞身份，琴美欲拉攏張志爲己所用，張志不聽從，琴美美色誘惑加上人身安全的威脅，使得張志不得不從。