喬裝的於佔和、孟小飛等人逃跑過程中爲掩人耳目，故意將身上的戲服扔到了逃跑的另一邊，順利甩掉了追逐的僞軍。醫院裏，正在爲受傷的清水做手術的林筱雨，正打算要將清水殺死在手術檯上，不料，正當林筱雨要爲清水做手術之時，突然山本醫生要爲清水主刀，林筱雨殺死清水的計劃落空。

李劍爲了給大部隊發送情報，進去電訊科，打暈肖嫣等人，發出了電報，當他要殺掉肖嫣滅口的時候卻又停住了手。潘中和街道李劍的情報，帶領大部隊及時轉移，避免了重大損失。李劍看望受傷的清水，卻被委派去迎接武田。李劍和卓久商議要儘快幫助大部隊找出內奸，消除危險。

清水手術之後接到妻子千代去世的消息，頓時陷入一陣哀痛，林筱雨從旁安慰。武田急匆匆來報告偷襲八路根據地撲空的消息，清水推測警備隊或45旅中有共產黨的內線，誓要除掉他們。武田稱45旅對他不敬，清水出主意要武田擺擂，教訓45旅的人。林筱雨門外聽到清水要請南京方面來人，一時十分擔心李劍安危，便急匆匆去告訴了李劍。

武田擺下擂臺，僞軍被打得落花流水。聶文峯逃回根據地，向潘中和檢討行動失敗的原因。肖嫣約李劍喫飯，對彼此的身份兩人心照不宣，暗中也達成了一致對外的同盟。 左光宗和陳啓商議迎接南京特派員之事，林筱雨聽到後確認了南京來人的事情，左光宗對李劍的身份也產生了懷疑，並讓陳啓暗中觀察李劍。