周霆琛送來禮物，杜雪竹看到是價值不菲的手鍊後，指責佟毓婉還未出閣就接受男人的禮物。佟毓婉對杜太太說，杜家在上海灘聲名遠播，自己實難高攀，自己已經愛上週霆琛。杜太太生氣離開。佟母指責佟毓婉，如果要自由現在就走。佟毓婉聽後還是表示只愛周霆琛一人。

周霆琛來到佟家，說自己來是給佟毓婉求婚，佟母指責周霆琛刀口舔血，平安對他來說都是奢侈，如何給佟毓婉幸福生活。周霆琛說自己願意放下殺手生活，陪着佟毓婉去歐洲學畫，退出江湖過平淡日子。佟毓婉表示自己絕食也要等他。

素兮說自己一定會支持她爲愛情這樣奉獻的，勸佟毓婉喝點粥。佟父母過來看望佟毓婉，說現在整個上海都知道他是杜家的兒媳婦，所以才動用所有社會關係把她從監獄撈出來，她可以不嫁給杜家，但是也不能嫁給周霆琛打杜家的臉。佟母把自己家的賬本給佟毓婉看，佟毓婉知道自己家工廠都在虧損，靠拆解爲生，說自己什麼是事情都能答應，只有這件事情不答應。佟老爺讓素兮看着佟毓婉，不讓她離開工廠一步。

金夫人來慶賀周明昌煙管開業，說誰不請也得請黎雪梅來捧場，她是打開沈之沛的鑰匙。森下看到了周霆琛，告訴金夫人下一個目標就是拉攏周霆琛。

周霆琛讓周明昌把煙管關了，如果不是因爲他是自己的父親，一把燒了煙管，勸告周明昌只要自己在上海一天，就不允許他賣鴉片。周霆琛告訴手下兄弟，自己已經給沈將軍遞交了辭行，走之前幫沈將軍辦一件想辦卻不能辦的事情。然後把日本在上海開煙管地址告訴大家，告訴大家三天內讓這些煙管一個個遇到天災人禍。黎紹峯勸周霆琛不能對森下煙管對手，它上通各大軍閥，這樣做會沒有退路的。周霆琛還是堅持要這樣做。

周霆琛在來佟家提親，說自己已經棄武從商，知道佟家最近週轉不靈，希望這些東西可以讓佟家重振聲威，自己從來沒有低過頭，但是這次懇請二老答應他跟佟毓婉的婚事。佟母趕走周霆琛。佟毓婉追出來，希望周霆琛帶自己走，周霆琛讓佟毓婉等自己安好一切了，就帶她走。

周霆琛戒菸，周明昌說他是大煙鬼的兒子，就是戒掉大煙，也洗不掉大煙鬼兒子的名聲，求周霆琛不要跟佟毓婉離開。周明昌讓黎紹峯送東西讓周霆琛喫掉，堅決不能讓他戒掉大煙，拿手中的證據威脅黎紹峯，黎紹峯沒有辦法，讓周霆琛喫下了大煙。

杜瑞達知道自己老婆十六年前把剛出生的女兒送走，杜允唐也指責自己的母親，當年的事情自己記得一清二楚，自己這麼多年一直生活在他們爾虞我詐中，杜允唐黎家出走。杜瑞達派人去找自己的女兒。杜允唐替自己母親給二孃道歉，讓杜瑞達以後不要追究這件事情，自己願意答應他任何要求，只要讓自己母親留下來。杜瑞達讓杜允唐取消離開杜家念頭，然後就是馬上娶佟毓婉。