何晨晨捏着鼻子學着王立強的腔調說，那就嫁給我吧！葉芙蓉一聽不對，轉過身一看是蘇婉婷她們兩個，有點羞愧難當。高暢和周澤西也藉此打趣王立強，坐懷不亂真君子也。王立強趕緊藉故走了。蘇婉婷對何晨晨說到高暢已經向她求婚了，兩姐妹抱頭流下了熱淚。高暢此時也向周澤西透露心聲，鼓勵他勇敢地去追求何晨晨。愛情讓人甜蜜，但也能傷人啊！

馬主任來鼓舞第一支軍樂隊，把中國人民的抗戰信心與事蹟用歌聲傳給全世界熱愛和平的人們。美國參觀團就要來了，趙琦科長向王立強部署了嚴密的安保工作。高暢和周澤西兩個人聽到鋼琴聲來看，是蘇婉婷和何晨晨兩人在四手連奏《友誼地久天長》，這讓二人欣慰，同時這也是周澤西的機會來了。

美國參觀團到了，軍樂隊演奏了美國國歌表示熱烈的歡迎。參觀團威廉先生向救了史密斯的高暢和何晨晨頒發了美國勳章。國軍第三戰區派李團長來接參觀團，威廉先生表示要在八路軍根據地多呆幾天，更多地瞭解八路軍。李團長有些爲難，馬主任解了圍，說由他來向國軍司令部說明情況，然後請威廉他們跳舞愉悅。史密斯想請何晨晨跳支舞，但周澤西當仁不讓，拉起何晨晨旋轉起來，把史密斯晾在一邊氣得直喝酒。高暢也從馬主任那裏接來蘇婉婷跳起了舞。不甘心的史密斯提出要與周澤西打架，高暢出手幫周澤西打倒了史密斯。這時恰好有日軍的轟炸機來襲，大家保護者參觀團趕快離開了舞會現場。往外跑時，何晨晨和周澤西摔倒了，日軍轟炸機正好射下來一排子彈，跑在後面的史密斯撲上去救了何晨晨他們倆，史密斯卻中彈負傷了。因傷勢過重，史密斯只說周澤西得到何晨晨是幸運的，要好好愛她，便犧牲了。

送走威廉先生帶領的參觀團後，馬主任向大家宣佈軍分區要轉移到中原地區，八路軍的抗戰要轉入了大反攻階段，準備搶戰公路、鐵路，把日軍分割包圍在幾個大城市裏，各個擊破。轉移過程中，王立強擔任軍樂隊的保衛工作。軍樂隊到達一個叫十里鋪的敵佔區，剛一到達就被一個漢奸發現並報告了三十里外的日軍。正在軍樂隊搭臺準備爲老百姓演出，高暢和蘇婉婷兩人暢想着抗戰勝利後的美好生活時，來人報告鬼子來了，所有人馬上投入戰鬥。日、僞軍人數衆多，六連長率領戰士們在前線與敵人進行着殊死搏鬥。軍樂隊有槍的隊員也在高暢的帶領下投入了戰鬥，餘下的人帶上樂器掩護着老百姓往後山轉移。有幾個老人死活不願意走，這給轉移工作帶來了麻煩，也耽誤了時間。日軍用迫擊炮炸開了六連的陣地，六連長率部與敵人展開了肉搏戰。高暢趕來，正遇上體力不支的六連長被一個小鬼子按倒在一棵樹上，打死鬼子救下六連長後，不料又有一個鬼子正向高暢開槍，六連長爲保護高暢犧牲了，高暢怒髮衝冠，抓起一挺機槍向敵人掃射過去……