蘇婉婷他們到了八路軍晉察冀抗日根據地，看到了八路軍戰士別樣的生活，與老百姓沒有區別，高暢、何晨晨、周澤西等這些城裏人有了諸多的新鮮感，也有了許多不理解。趙琦讓一位擁有甜美歌喉的姑娘杏兒爲高暢他們安排了住處。津城裏，日軍要公開槍斃何老太太，看着被一槍打死的何老太太，老貓痛苦地離開了刑場。在向領導回報工作的蘇婉婷遇到了好友楊曼，也曝露了自己地下工作的身份。李科長決定留下高暢這些人，當然還要進過錘鍊敲打一番後纔可使用。高暢他們都是學音樂的，對將來建立新中國，爲新的祖國、新的人民作詞作曲、放聲歌唱新生活都具有超過一線作戰的更深遠的意義。不過，趙琦感覺到王立強的不對勁兒，又說不出哪兒有問題，李科長便讓趙琦對這幾個年輕人逐一摸摸底，尤其是王立強葉芙蓉。

再說喫飯時的高暢他們，忽然提出想喝口酒，那杏兒便去抱來了一罐東北高粱酒。結果高暢和周澤西都喝醉了，高暢吹起了日軍的衝鋒號，表演一下他們用集結號聲騙走鬼子的過程，被生氣的趙琦下令抓了起來關了緊閉。高暢的號聲擾亂了根據地的安定，不知真相的百姓們誤以爲日軍打來了，有的都要拖家帶口地準備轉移了，造成的影響是很惡劣的。趙琦堅持不接納高暢他們參加八路軍，蘇婉婷不同意，請求李科長給他們一個改正錯誤、瞭解並融入八路軍生活的機會。李科長同意讓高暢他們留下來接受批評教育，這時地下黨交通員老高從津城趕來彙報，何老太太被殺，何孟德就是殺死佐藤的人，現在正被日軍全城通緝呢。

楊曼向蘇婉婷打聽她大伯等人的消息，蘇婉婷也不知道，兩姐妹回顧了令人高興的事，由於楊曼破譯的一份密電，給敵人造成了巨大的損害。高暢酒醒後，對自己做過的事一點也不記得了。蘇婉婷來批評了他們，何晨晨要回津城救她奶奶，婉婷不得不告訴她，她奶奶何老太太已經被中村殺害了，是中共地下黨交通員親眼所見。何晨晨悲痛欲絕，在高暢他們的勸慰下，才止住了哭聲。逃回去的何孟德，在路上遇到了騎車趕路的老貓，老貓痛哭流涕，告訴何孟德中村公開殺害了老太太，還正在全城通緝他們。回不去津城了，何孟德與老貓決定去找晨晨。此時在根據地，王立強和葉芙蓉他們正在逐一接受着趙琦的詢問覈查。特別是王立強，把自己的經歷全部詳細地交代了出來，從他在國軍中參加抗戰，到餓昏路邊被何晨晨救下，再到與戰友黑龍幫何局長走私販毒賺錢，成爲混混……