王立強是位優秀的狙擊手，他說他願意參加八路，並交出了他手裏的槍。在住室裏的何晨晨說她想一個人靜一下，讓守着她的杏兒和芙蓉離開了。晨晨還在想奶奶，沉浸在悲痛之中。高暢爲晨晨弄來了一個雞蛋，周澤西也爲晨晨換來了紅糖，高暢他們兩個哄着何晨晨慢慢從痛苦中走出來，投身八路軍抗日殺敵爲奶奶報仇。何晨晨與蘇婉婷一起在河邊洗衣時，談到對高暢的感情，何晨表示她不會求蘇婉婷退出把高暢讓給她，但她也不會放棄對高暢的感情。高暢苦悶地告訴周澤西和晨晨他們，自從來到根據地，蘇婉婷對他的態度變得疏遠了，並拒絕了他的表白，說什麼他高暢還不是一名合格的八路軍戰士，等高暢成爲了一名真正的八路軍戰士後再談他們的個人事情。

李科長命令蘇婉婷組建一個軍樂隊，並充分利用起這幾個文化人，辦一份根據地報紙，再開一個掃盲班，教軍民識字。蘇婉婷接受了任務，杏兒來找蘇婉婷，說高暢在吹號、唸詩，準備拿着一束鮮花向婉婷求婚。蘇婉婷跟着杏兒去看看，結果在許多軍民在場的情況下，蘇婉婷無法接受高暢的這種求婚方式，李科長他們也來了，對高暢的行爲很是生氣，在八路軍根據地這是不相宜的。高暢來到蘇婉婷的門外，深情地表白了自己對她的愛的心跡，可是婉婷只有默默地在流淚。高暢去找趙琦，一心想上戰場打鬼子，趙琦告訴他，他的工作應該服從上級組織的安排，他已被調到軍樂隊，歸蘇婉婷領導。

何孟德和老貓兩人裝扮成收山貨的客商來到根據地。正遇到高暢揹着籮筐出門上山，何局長便判斷晨晨一定也在這個小院子裏。兩人摸進了屋子裏，屋裏正好只有何晨晨和葉芙蓉兩個人。何孟德把晨晨打昏用麻袋裝了扛着逃走了。逃到村外山裏，又遇到了高暢高暢來搶晨晨時，何孟德向他開了槍，晨晨撲過來護住了高暢，子彈打在了晨晨的胳膊上。周澤西和王立強隨後趕來，爭奪時，何孟德用石頭砸昏了高暢。老貓用槍指向周澤西時，被追趕過來的八路軍戰士開槍擊斃。何晨晨用槍逼着何孟德趕快逃跑了。在搶救何晨晨時，發現因她失血過多需要輸血，何晨晨時O型血，儘管高暢、周澤西和王立強他們爭着輸血，但不行。蘇婉婷說她是O型血，便趕忙進屋去爲何晨晨輸血了……