如今習仲勳成爲了主席，劉志丹則是帶着衆多軍政幹部向他敬禮，並請他指示工作，令他受寵若驚。但在劉志丹的堅持下，習仲勳更加敬佩劉志丹的謙虛謹慎，坐在旁邊看着學員們訓練，倍感欣慰。

紅三團的團長王世泰要從軍政幹校裏挑選十個優秀人才，可是人手有限，分管日常的副校長面露難色，告訴他還需要過劉志丹和習仲勳這一關。果然習仲勳沒有答應，格外留下了秦木蘭、陸建德、王興一等人，爲的就是讓他們興辦一所列寧小學，普及邊區百姓的教育文化。劉志丹默認習仲勳的建議，唯一不同意見就是再留下其他人，嚇得王世泰撒腿就跑。

很快，南梁列寧小學正式開學，秦木蘭在課堂上教孩子們歌謠，引得衆多百姓爭相圍觀。劉志丹和習仲勳在商討着十大政策，即能讓老百姓當家做主，也不會逼得地主豪紳沒有活路，對於未來充滿了希望，相信終有一日所有人都能經常喫肉餡餃子。

數日後，謝子長病重臥牀，臨終之際依舊心中掛牽着中央紅軍，認爲反動派沒了南方的顧慮，必然會對陝甘紅軍大舉進攻，交代劉志丹要做好準備，儘快將陝北和陝甘邊兩塊根據地聯合起來，壯大陝甘紅軍和根據地。

看着大兒子謝紹明懂事地端來湯藥，心中萬般不捨，握住劉志丹的手，告訴他今後的擔子要獨自扛起，沒辦法再陪他走下去。劉志丹向謝子長保證無論如何都會守住根據地，直至謝子長閉上了雙眼，悲痛不已。

一九三五年二月二十一日，陝甘革命根據地和陝甘紅軍的主要締造者之一謝子長，在陝西省安定縣燈盞灣逝世，年僅三十八歲。一九四二年五月，陝甘寧邊區政府將安定縣更名爲子長縣，毛澤東爲謝子長題詞“民族英雄，雖死猶生”。

沒過多久，國民黨軍對南梁大舉“圍剿”，習仲勳單槍匹馬吸引敵人，與劉志丹配合，轉移羣衆，牽制敵人。最終，劉志丹擊退了國民黨軍，習仲勳也只是受了些輕傷，唯一心疼就是嫂子給自己做的棉襖破得不成樣子。

中共西北工委特派員顧林帶着工作組來找習仲勳，而他因受“左”傾路線影響，在南梁一帶開展查田運動，出現錯定成分的問題。組長方一江給赤衛隊傳達了指示，赤衛隊猶如土匪般搶奪李老栓家的糧食，更是用槍指着小兒子的腦袋，恰好俆列從外面回來，看到這一幕，衝過去就奪了手槍怒斥赤衛隊的行爲。

習仲勳和劉景範得知此事，前來制止顧林等人的錯誤行爲，結果被顧林批評爲右傾主義。方一江聲稱李老栓有幾十畝地，但習仲勳告訴他沒有徹查清楚，真正原因是李老栓下了死力氣，從荒山野嶺開墾出來的坡地，更是從十里外的川河裏拉水上山灌溉，種出來的糧食交給政府，僅剩的糧食用於自己家，卻被赤衛隊洗劫一空。

因爲這件事情太過於惡劣，習仲勳和劉景範憤憤不平，要求馬上停止這種鬧劇式的查田運動，撤銷方一江職務。顧林沒有同意，生氣批評兩人的右傾思想，揚言要向西北工委和北方局反映問題，雙方鬧得不歡而散。

劉志丹給習仲勳帶來了兩個消息，壞消息是蔣介石在西安成立剿匪總司令部，並親自擔任總司令員，動用了十幾萬的重兵“圍剿”陝甘紅軍；好消息是徐海東、程子華率領的紅二十五軍馬上就要到延川永坪鎮。同年九月，陝甘紅軍和紅二十五軍會師，組成紅十五軍團，取得了勞山戰役的勝利。