沈其南看到着火了連忙把沈其北交給沈其西，他趕回去救火，蘇梅看着傅函君漸漸閉了眼連忙拿起凳子撞開了門。火光之中，蘇梅把傅函君交到了沈其南手上，沈其南想要進去找沈母卻被人死死地拉住了，因爲火勢太過龐大，進去了也只能是一死。沈其南漸漸沒了力氣，只能哭着看火勢滔天。火勢撲滅，沈母也離世了，沈其南兄妹三人悲傷時突然看見大成來了，沈其南只好拋下母親拉着妹妹離開，大成和鹹魚看見沈母的屍體纔算罷休。傅建成找到了傅函君，她因爲一氧化碳中毒昏迷不醒，傅建成連忙讓人把她送進醫院。警察給了傅建成傅函君隨身攜帶的照片，擡起頭來才發現旁邊還躺着自己的妻子，蘇梅。醫生說蘇梅情況比較嚴重，已經回天乏術了，最多也就是明天早上的事情。帶着傅函君離開時，傅建成聽到了沈母的名字，頓時愣了。

沈其南帶着沈其西和沈其北千里迢迢地來到了上海，按照和沈其東的約定去天文臺等他。不過去天文臺要過租界，他們去哪兒一定會被巡捕要過路費的。杜萬鷹瞞天過海被授予嘉獎，他巴結了柳祕書，希望他帶自己引見一下熊先生，柳祕書要他替熊先生解決掉青幫的筱鶴鳴。沈其東在上海筱公館醒來，筱鶴鳴就是救他的人，爲了保命他起了一個假名叫厲東。顧月芹假惺惺地關心傅函君，傅函君懶得搭理她。永晟成功中標天川公路，這是傅建成唯一翻身的希望。此時，杜萬鷹找到了傅建成，說他要來上海發展擺脫他幫自己找找房子，還得是租界裏的。

沈其東在筱公館算着和弟弟說好的日子，一邊養傷。沈其南去做苦力籌錢，髒活累活幹了不少。看着街邊香騰騰的大饅頭，沈其南嚥了咽口水，卻還是省下錢來給沈其北買了一雙鞋子。沈其北很喜歡，但她還是想等六月初六見沈其東的時候再穿，只是不知道那天他會不會在天文臺等他們。沈其東看到一個小孩子特別像沈其北忍不住追了出去，可惜那並不是他的妹妹，看到他還跟見了鬼一樣。大林給沈其東拿來了報紙，他看到杜萬鷹受嘉獎氣憤極了，他也是時候離開筱公館了。今天是筱鶴鳴收徒弟的日子，沈其東在人羣中看到了一個人，他是杜萬鷹的手下剛毅，大林說他們都是青幫的。

杜萬鷹給了大成一筆錢讓他離開上海，大成一口答應，杜萬鷹能夠潛進青幫也是他幫的忙。沈其東在夜晚聽到了小女孩兒的求救聲，可他還沒來得及上前，小女孩就被人拉走了。大林讓他不要大驚小怪的，因爲沈其東只是借住在這裏，不該管的事情，不該問的話都不能瞎問。六月初六，沈其南和沈其西、沈其北來到了租界，沈其東也告假離開了筱公館去往天文臺，路上卻遇到了剛毅等青幫衆人，沈其東好奇地跟了上去。青幫做的是拐賣孩童的買賣，而沈其東跟蹤鬼鬼祟祟的剛毅被發現險些被殺。杜萬鷹只能一不做二不休，打算把沈其東殺了，沈其東舊傷未愈又添新傷，還未醒來。沈其西沒見到沈其東十分難過，沈其南安慰她大哥只是給她買禮物去了。

晚上，沈其南給沈其西買了碗麪喫，沈其西很害怕沈其東找不到他們會着急，沈其南只好說自己去看一眼，讓她在這裏吃麪。剛毅扮作僕人進了沈其東房間打算對他下手，被筱鶴鳴抓了個正着。筱鶴鳴正逼問剛毅和杜萬鷹時被告知，沈其東失蹤了。沈其東帶着傷淋着雨跑到了天文臺，而沈其西偶然看見有個身影很像大哥便追了上去。沈其南迴到麪攤，發現妹妹已經沒了蹤影。沈其西一路跟着人影上了車，卻發現那並不是沈其東，車已開走，她回不去了沈其南抱着沈其北奔跑在雨夜中，可就是不見沈其西的身影，沈其北更是發燒了。沈其南走後不久，沈其東就淋着雨來到了這裏，雨夜漫漫，兄妹四人失散。

沈其南拿着股契找到田石秋，說要退股，因爲沈其北需要錢治病。田石秋卻是個老J巨猾的，說賣他房子的是永晟，而他這兒是新豐營造廠，他的股契作廢了。沈其南頓時傻了，不僅沒要到錢，股契還被那田石秋撕成了碎片。沈其東並沒有在筱鶴鳴面前指認杜萬鷹，說他們並不是打傷自己的人，他知道杜萬鷹就是殺害父親的兇手，但他也希望救下那些小孩子。沈其南無奈之下找人領養了沈其北，他實在沒有辦法。襁褓中的嬰兒嚎啕大哭，沈其南更是哭傻了。