深夜，司馬府。焦急地思索救兄良策的司馬懿徘徊無定，心亂如麻難以入眠。張春華寬慰司馬懿，讓他相信令君荀彧，暫且穩住方寸。

令君府，曹操派遣使者給荀彧送來一個三層食盒。荀彧戰戰兢兢地逐層打開，發現俱是空空如也。他不禁愴然長嘆道，出仕三十年，如今竟是再無漢祿可食。荀彧喃喃自語道，自己已然明白，魏王何必多此一舉。語罷，他令下人取來自己的官服，並關好大門不許旁人打攪。面對着一襲華美的玄繡官袍，荀彧悽然地取出一小瓶藥液，神色決絕。

這邊，司馬懿正焦灼地等待結果，不時撫弄袖肘上的烏龜。忽然間，案上的燭火熄滅，不久之後，侯吉來報，荀令君家中來人造訪。荀家來使一身孝衣素袍，帶來了令君荀彧的死訊，以及他帶給司馬懿那句“有負所託”的憾言。司馬懿哀慟地表示，自己即刻去荀彧府上奔喪。

荀彧的死訊傳到了曹丕府上，曹丕惘然感悵地嘆息道，荀彧的死去，意味着朝堂之上，最庇護自己的勢力已然土崩瓦解。

荀府，靈堂。百官服喪，曹操半是真心，半是假意地痛哭不已，扶着荀彧的靈柩涕如雨下，聽似字字泣血。靈堂外，衛兵戒備森嚴，趕來奔喪的司馬懿被阻攔在外，只得長跪於街道之上，以表自己的敬意。隨即，楊修朗聲念出曹操的親筆悼文，追諡荀彧爲敬侯，配享太廟，其長子荀琿嗣爵，賜虎賁中郎將。悼文念罷，曹操癱軟在地，引得羣臣驚呼。

司馬懿怒氣衝衝地找到尚書崔琰，興師問罪地將校事府竹板畫摔在崔琰面前。司馬懿痛斥崔琰，表示自己一直以爲他是一個謙謙君子，士林楷模，可沒想到他會爲一己之私顛倒是非，坑害無辜。崔琰無奈地表示，荀令君的死標誌着一個時代結束了，自己別無選擇，司馬懿同樣也別無選擇。

深夜，曹操召來包括楊修在內的三位大臣，令他們清點審閱令君荀彧多留的所有文書，如有任何疑點，俱立刻上報給自己。

司馬府，司馬防叮囑司馬懿即刻收拾東西，帶着春華和孩子回到溫縣老家避難。因爲，司馬懿當前的情形比大哥司馬朗兇險十倍，曹植眼下得寵，屆時司馬朗定然不會被過多爲難，可曹丕若倒臺，司馬懿定然萬劫不復。在父親的強烈要求下，司馬懿只得答應翌日一早就啓程避難。

清晨，空蕩蕩的朝堂。曹操陷入了痛苦的幻境，死去的荀彧、曹衝在光暈裏相繼出現又幻滅，令曹操可望而不可即。書房裏，三位大臣熬夜審閱文書一直到早晨，楊修突然發現了一卷駭然的文書書簡，當即跳起，跌跌撞撞地上奏曹操。

朝堂之上，曹操將一卷竹簡狠狠地摔在曹丕臉上，痛斥曹丕無君無父。原來，在這封竹簡裏，是曹丕寫給令君荀彧的一封信，信裏痛罵曹操廢長立幼，並將之比做篡權奪位的王莽。曹丕連連喊冤，矢口否認，並對着皇天后土立誓。暴怒的曹操絲毫聽不進曹丕辯解，當衆將其褫奪衣冠，打入大理寺大牢。

曹丕被押下後，鍾寺卿鍾繇勸說曹操謹慎行事，不要引起風波。可是，楊修隨即逮住他的話柄，將其一番明嘲暗諷。曹操表示，這件案子不交給鍾繇審理，而是接受了楊修的建議，交給西曹掾丁儀去審理。

司馬府，張春華勸說司馬懿回溫縣老家避難，可是司馬懿不願。就在這時，郭照火急火燎地就曹丕被捉一事來找司馬懿幫忙，請司馬懿不計前嫌救出司馬懿，司馬懿允諾。郭照等人走後，司馬防焦慮地催促司馬懿趕緊逃難，並說出了此案由丁儀親自審理。司馬懿聞言大驚，直言如果真的讓丁儀繼續審下去，一切就真的萬劫不復了。

大牢裏，丁儀咄咄逼人地審訊曹丕，言語之中句句帶刺。曹丕一口咬定自己問心無愧，丁儀於是悍然對曹丕用刑。

鍾府，鍾繇以曹娥碑考校兒子鍾會，鍾會費時一個時辰解出。鍾繇直感慨楊修才思敏捷聰慧過人，但是鍾會卻不這麼認爲，在他看來，楊修不會審時度勢而鋒芒過甚，凡事過而易折。反之，對於司馬懿，鍾會倒是推崇不已，頗爲神交。就在父子二人相談甚歡之時，司馬懿來訪。

大牢裏，曹丕被杖責之後，虛弱不堪。曹丕對着丁儀明嘲暗諷，氣得丁儀將他再施鞭刑。

司馬懿跪求鍾繇幫助施以援手，鍾繇頗爲爲難地推辭了，