鄴城，嚴冬。司馬府上，戴着猙獰面具的巫師施法驅邪，一府老小戰戰兢兢地等候在側。司馬懿以素巾裹面，獨自照料兄長司馬朗。司馬朗迴光返照醒來，說自己餓了，當司馬懿欣喜若狂地跑出門外招呼侯吉做飯時，忽覺察出不對勁，待到他回過神趕回屋內，司馬朗已然罹世。一時間，闔府哀慟，悲泣欲絕。

建安二十四年，關於引兵出荊州，圍困樊城。八月，關羽引水灌城內，是爲震驚天下的水淹七軍。曹操部下於禁，全軍覆沒。

深夜鄴城，魏王府。羣臣連夜奏稟曹操惡訊，直道于禁投降，關羽兵指許都。曹操下令鳴鐘擊鼓，召集全部將領進宮議事。司馬府這邊，聞見鐘響的司馬懿預言，魏國恐怕將出大事。

翌日，曹丕府邸。消息傳來，曹操預備親征，留曹丕看守鄴城，自己帶着曹植出征。衆官認爲這是魏王曹操偏袒曹植的表現，可是司馬懿卻不這麼認爲。在司馬懿看來，自古天子出征太子監國，這對於曹丕來說是值得恭喜的天大的好事。然而，另衆人意外的是，魏王曹操命令司馬懿隨徵，並改其官職爲行軍司馬，轉入魏王府中，不再擔任曹丕屬官。曹丕賜劍於司馬懿，請他保重。

司馬府上，司馬防對於兒子的境況擔憂不已。他認爲曹操這是想把司馬懿的性命掌握在自己手裏，一旦出錯便萬劫不復。在得知了楊修也隨行之後，司馬防更是憂心忡忡，他叮囑司馬懿不要與楊修爭鬥，一切俱等平安回了鄴城以後再說。而另一邊，張春華身披戎裝，英姿颯爽，預備跟隨夫君出征，保護夫君安全。司馬懿拗不過她，只得答應，家裏的事宜，便交由司馬孚料理。

鄴城外，大營，全軍開拔在即。曹操與羣將分析再攻樊城的利弊得失，對於奪樊城還是守許都，羣將議論紛紛莫衷一是。羣將走後，曹操留下楊修問話，楊修獻策分析，遷天子於鄴城以破解關羽圍兵，至於魏國的王都則遷至東都洛陽。

大帳裏，張春華給司馬懿燉了雞湯。司馬懿細細剖析戰場局勢，認爲解決之法有三條，前兩條已然囊括了曹操與楊修之法，至於第三種完美方案，連司馬懿也暫且想不出。

楊修這邊，與丁儀密議遷都洛陽的目的，主要是爲了化解曹丕勢力，爲曹植登封太子鋪路。而對於曹操是否答應遷都，楊修信心十足。就在這時，兵甲來傳當夜口令“雞肋”。楊修直呼此事成了，所謂“雞肋”，食之無肉棄之有味。楊修遂斷言曹操已無進軍之心，必定撤軍回遷天子。

司馬懿也推斷出了魏王曹操的退意，也猜出了楊修的毒計，不禁嘅然長嘆。司馬懿不欲和楊修相爭，只打算想出那完美的第三條方案。

翌日，司馬懿找到楊修，勸說楊修不要以魏國的安危爲代價遷都，從而陷魏國於大亂。然而，私心極甚的楊修不爲所動，反而要與司馬懿在這軍營之中各憑才智，竭盡全力一較高下。

曹操軍帳，曹真火急火燎跑來，追問曹操遷都一事。當曹操知曉了軍營裏已然傳開了撤軍消息，紛紛收拾淄重人心散亂後，頓時勃然大怒，臉色陰翳地喃喃道，楊修這是明目張膽在拿自己的意圖進行du博。

這邊，司馬懿回到營帳，推測恃才放曠的楊修恐不久矣。猛虎之心的魏王曹操，必然難以忍受楊修這樣變相地當衆給自己難看。只是，於形勢不利的是，魏王即使放棄了楊修，也還是會遷都。萬般無奈之下，司馬懿只好出頭，向魏王曹操獻退關羽之策。

曹植大營，曹植勸說楊修不要太過執拗，有些東西本來就是求不得的。十年來，他將自己、楊修、二哥和二嫂的青春都消耗一空，對此他追悔莫及。可是，楊修依舊執迷不悟，堅持繼續輔佐曹植爭奪下去。就在兩人相談甚歡時，楊修被魏王派來的人捉走。臨行前，楊修猜測到了可能面臨的下場，頓時流着淚，將遠在許都的父親和家眷託付給曹植照料。

曹操軍帳，大戰在即，人心惶惶，曹操將之盡數歸罪於楊修的恣意散佈謠言，遂下令斬殺楊修。楊修被押送候斬的路上，與司馬懿相遇，兩人四目相對，感慨萬千。

司馬懿覲見曹操，獻退關羽之計：曹操可邀東吳孫權抄關羽之後路，許之以荊州和江南沃土，再以東吳之兵和魏國軍士夾擊關羽，如此一來樊城之圍自解。曹操不信孫劉聯盟會輕易被化解，認爲司馬懿這是在妖言欺君，司馬懿隨即鞭辟入裏地分析當今局勢變迭，並斗膽叮囑曹操千萬不要忘了赤壁的前車之鑑。