鄴城，朝堂。新登基的曹丕下達冊封詔令，封夏侯惇爲大將軍，曹仁爲車騎將軍，曹真爲鎮西將軍。冊封陳羣爲尚書令，司馬懿爲御史中丞，司馬孚爲中書郎。冊封儀式剛剛結束，太監便來報道，丁儀自縛於殿外求見。曹丕認爲丁儀尚有自知之明，而丁儀則表示自知難逃一死，不會朝曹丕俯首乞憐。於是，朝堂之上，丁儀破口大罵，公然咆哮抨擊曹丕不忠不義，實爲逆賊。曹丕認爲丁儀不過是臨死前的沽名釣譽，遂狠辣地下令斬首丁儀一族所有男丁，女子發官賣爲奴。一時間，殿下羣臣面面相覷，心驚不已。對於曹彰和曹植，曹丕不顧大臣勸諫，將他們兄弟二人發配封地摒蕃，並派遣官吏時刻監視。

後宮，卞太后勃然大怒，責問曹丕爲何對自己的兩個弟弟痛下狠手。稍刻，司馬懿求見，爲洛陽之亂請罪。卞太后強斂哀傷，沒有怪罪司馬懿，反而對他予以嘉獎。在摒退司馬懿和曹丕後，卞太后吩咐太監趕緊去追上曹植和曹彰，爲兩個兒子送去禦寒衣裳。

深夜，魏王宮，銅雀臺。曹丕詢問司馬懿曹操臨終的遺言，聽後不禁黯然神傷。在他看來，父親曹操離世太早，沒有看見自己有所作爲，實在是最大的遺憾。可是，對於自己的弟弟曹植，曹丕依舊是耿耿於懷，難以諒解。

白日，司馬府。司馬師與司馬昭兄弟二人以木劍切磋武藝，一招一式俱有板有眼，司馬懿夫婦二人看了欣喜不已。兩個兒子裏，司馬師耿直刻苦，而司馬昭則機靈聰慧。司馬懿這一對兒子，各有千秋。

魏王府，甄宓暗自給曹植寫信，被曹丕發現。原本就爲此耿耿於懷的曹丕，於是愈發地憎惡起弟弟曹植。

曹丕輟朝，司馬懿覺得有些無事可做。司馬防開導起兒子司馬懿，告訴他道阻且長。對於滿朝羣臣頻頻勸諫曹丕稱帝，大動干戈，司馬懿憂心忡忡。父子二人俱認爲，如今連年征伐滿目瘡痍，應當變法以修生養息。而達成目的的根本途徑，司馬懿將之寄託在士大夫階層。司馬防忍痛割愛，取出寶貴的蔡邕碑文，讓司馬懿將之贈送給鍾繇。

鍾繇乍得佳禮，喜不自勝。不過，他也明白司馬懿是無事不登三寶殿，遂直截了當地問其所求。司馬懿對於宗親關係和官吏選拔問題，徵求鍾繇的意見，並請求士族領袖鍾繇帶頭上諫。老滑的鐘繇不願成爲出頭鳥，從而得罪和先王出生入死的宗親階層。但是，鍾繇還是給了司馬懿忠告：朝堂之事，只可制衡，切莫掣肘。司馬懿走後，鍾繇不禁對兒子鍾會感慨不已，認爲司馬懿絕非是池中之物，其胸懷之寬廣所圖不小。

魏王宮，曹丕會見淮南郡爲曹操甄選的美女柏靈筠（張鈞甯 飾），待曹丕掀開其蓋頭，與之交談之後，深以爲不凡。曹丕給其兩種出路選擇，而聰穎的柏靈筠直截了當地詢問其第三種選擇。曹丕一時間更是有些捨不得放其離開了，柏靈筠推測精準，每言皆確，猜到了曹丕是想利用自己的美色來監督司馬懿，將之安插到司馬府上。柏靈筠提出要求，要借用幾位校事來查看清楚幾件事，並要親自見一見司馬懿本人的模樣。

深夜，司馬府。尚書令陳羣拜訪司馬懿，並帶來了自己最近所得的珍寶——蔡邕碑帖，要送給司馬防。司馬懿一看，頓時臉色尷尬起來，原來，這寶貝正是先前自己送給鍾繇的禮物，老滑頭鍾繇想來是覺得禮物棘手收之不安，遂想辦法將這個燙手山芋甩回給司馬懿。陳羣此番前來，也是想和司馬懿商量新政。對於官吏選拔，陳羣創造性地提出了九品中正制的雛形，司馬懿聽後感慨不已，深覺陳羣纔是真正的士族領袖。於是，兩人連夜商榷修改奏摺，熬夜趕出了爲後世史書所銘記的九品中正制的藍本。

翌日，清晨。奏摺完成後，司馬懿與陳羣兩人互相謙讓陳奏權，最終，司馬懿卻之不恭。陳羣臨走前，司馬懿終於忍不住說出了蔡邕字帖的歸屬真相，並將之送給了陳羣。陳羣聞知真相，直道鍾繇老奸巨滑。對於司馬懿呈上奏摺後，將來可能面臨的危險，陳羣保證自己會鼎力相助。